科沃斯(603486):君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司注销部分股票期权等相关事项的法律意见书
中国上海石门一路 288号兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于科沃斯机器人股份有限公司 注销部分股票期权等相关事项的 法律意见书 科沃斯机器人股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权注销相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与公司本次注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次注销相关事宜的批准和授权 1、2024年 9月 20日，公司 2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据《激励计划》的规定取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权等事宜。 2、2025年 10月 24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意将 2024年股票期权与限制性股票激励计划的 7名激励对象持有的已授予但尚未行权的股票期权合计 86,875份予以注销。 综上，本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 二、本次注销的原因及数量 （一）本次注销的原因 根据《激励计划》的相关规定：“……激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销……”。 鉴于 2024年股票期权与限制性股票激励计划的 7名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象的条件，因此公司拟注销前述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权。 （二）本次注销的数量 根据《科沃斯机器人股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》，本次注销的股票期权数量为 7名已不再符合激励条件的激励对象持有的 2024年股票期权与限制性股票激励计划授予的全部已获授但尚未行权的股票期权 86,875份。 综上，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 公司尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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