科沃斯(603486):君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
中国上海石门一路 288号兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 科沃斯机器人股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与公司本次解除限售所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准、考核结果等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为其本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次解除限售相关事宜的批准和授权 1、2024年 9月 20日，公司 2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会决定激励对象解除限售所必需的全部事宜等。 2、2025年 10月 24日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》，认为公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关手续。董事会薪酬与考核委员会已对解除限售的激励对象名单审核并发表意见。 综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 二、本次解除限售的相关事项 （一）本次解除限售的解除限售期 根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期自相应部分的限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的 25%。 根据《科沃斯机器人股份有限公司关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》，公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的登记日为 2024年 11月 7日。据此，首次授予部分的限制性股票的第一个限售期将于 2025年 11月 6日届满。 （二）本次解除限售条件及成就情况 根据公司《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核 首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标：以上市公司 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 2%。 4、个人层面绩效考核 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”“优秀”“良好”“合格”“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。 （三）本次解除限售条件满足情况 1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2025XAAA2B0108）、《内部控制审计报告》（XYZH/2025XAAA2B0109）、公司相关利润分配的公告文件、第四届董事会第五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的决议及公司出具的确认函，并经本所律师适当核查，公司不存在以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第四届董事会第五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的决议及公司出具的确认函，本次解除限售的激励对象不存在以下任一情形：1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据公司第四届董事会第五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的决议、公司近三年审计报告及年度报告、公司出具的说明，公司满足首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标：以上市公司 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 2%。 4、根据公司第四届董事会第五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的决议、公司出具的说明，854名激励对象考核结果为“杰出”“优秀”及“良好”，解除限售比例为 100%；0名激励对象考核结果为“合格”及“不合格”，解除限售比例为 0%。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2025年 11月 6日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2025年 11月 6日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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