伟明环保(603568):伟明环保防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度（2025年修订）
防范控股股东、实际控制人及其关联方 资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为防止控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称“占用方”）占用浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市公司监管8号指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易而产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司合并范围内主体为占用方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代占用方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给占用方的资金；为占用方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给占用方使用的资金。 第五条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》《浙江伟明环保股份有限公司关联交易管理制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。 第六条 公司应当防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。 在审议定期报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。 第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司监管8号指引》规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第三章 责任和措施 第十条 公司董事、高级管理人员及控股子公司董事（执行董事）、总裁（总经理）对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照公司内部管理制度的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，作为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十三条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十五条 公司财务应定期对公司及控股子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时报告，并依法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。 第十七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让其所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起5个工作日内，办理有关当事人所持或控制的公司股份的锁定手续或通过司法程序冻结股份。 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条 上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处罚 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。 第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 第二十二条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 浙江伟明环保股份有限公司 二○二五年十月二十四日 中财网
 |