伟明环保(603568):伟明环保对外投融资管理制度（2025年修订）
对外投融资管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投融资经营决策方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司投融资经营决策事项是指： （一）对外投资； （二）公司购买或者出售资产 （三）公司所进行的项目(实业)投资行为； （四）委托理财、高风险类投资项目； （五） 融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为； （六） 公司其他重要投资经营决策事项。 第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。 第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和本制度的规定，由公司内部有权机构进行审议。 第五条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略要求，有利于发展公司的支柱业务和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。 第六条 对外投融资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第二章 投资决策权限和程序 第一节 概述 第七条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。但是如果某一项目投资金额虽未达到相关法律法规、《公司章程》及本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，如总裁、董事长或董事会认为该投资项目对公司构成或者可能构成较大风险，总裁、董事长或董事会应当将该投资项目报请董事会或者股东会审议决定。 第八条 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需要提交董事会或股东会审议批准的投资项目，总裁应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总裁审查后提交董事会或者股东会审议。 第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限 第九条 公司对外投资和购买、出售资产达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并进行披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司对外投资和购买、出售资产达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，还须提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十三条 对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前款规定。 第十四条 低于第九条董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产事项，由公司总裁决定。 第三节 公司投资项目决策权限 第十五条 公司投资项目（包括新建、技术改造、委托理财及高风险类投资项目等）的决策权限如下： （一）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的50%以上（含本数）的，由公司股东会审议决定； （二）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）-50%（不含本数）之间的，由公司董事会审议决定； （三）公司投资项目低于前述董事会决策标准的，由公司总裁决定。 第十六条 公司进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十七条 公司指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三章 融资的决策权限和程序 第十八条 公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）以及其他权益性凭证融资的，须经公司总裁提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东会审议批准实施。 股东会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。 第十九条 公司向金融机构或者其他单位或个人借款的决策权限如下： （一）借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上（含本数）的，由公司股东会审议决定； （二）借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）-50%（不含本数）之间的，由公司董事会审议决定； （三）借款金额低于董事会决策标准的，由公司总裁决定。 公司借款可以以公司资产提供抵押、质押或信誉等担保形式。 第四章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“不满”、“未达到”不含本数。 第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 浙江伟明环保股份有限公司 二○二五年十月二十四日 中财网
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