伟明环保(603568):伟明环保董事会秘书工作细则（2025年修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指定联系人，负责管理公司信息披露部门。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司设立证券部门，由董事会秘书分管部门工作。 第二章 任职资格 第四条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 聘任与解聘 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第七条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所备案，并报送以下资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任: （一)出现本细则第五条所规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、档案文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第四条、第五条执行。 第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第四章 履 职 第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清并及时回复上海证券交易所问询。 第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并参加公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 第十八条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括： （一）保管公司股东持股和债券持有人资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股票及其衍生品种买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十条 董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第二十一条 董事会秘书应督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，履行忠实、勤勉义务，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。 第二十二条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十五条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠第二十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第五章 法律责任 第二十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第六章 附 则 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。 浙江伟明环保股份有限公司 二○二五年十月二十四日 中财网
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