奥比中光(688322):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告
目录 释义..........................................................................................................................................3 声明..........................................................................................................................................4 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................5 二、本次限制性股票的作废情况............................................................................................8 三、本激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况........................9四、独立财务顾问意见..........................................................................................................12 五、备查文件及备查地点......................................................................................................13 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任奥比中光2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）2022年12月14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关<2022 > 于公司 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （二）2022年12月15日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （三）2022年12月15日至2022年12月24日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月28日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。 （四）2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公<2022 > 司 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 同时，公司就内幕信息知情人在《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。 （五）2023年2月6日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月6日作为本激励计划的首次授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200 639.80 名激励对象授予限制性股票 万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。 公司于2023年2月8日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （六）2023年10月9日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2023年10月9日作为本激励计划的预留授予日，并以12.25元/股的授14 20.50 予价格向符合授予条件的 名激励对象授予限制性股票 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。 公司于2023年10月11日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站www.sse.com.cn （ ）披露了相关公告。 （七）2024年4月8日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计256.435万股进行作废。公司监事会对本激励计划作废相关事项进行了核实并出具了核查意见。 公司于2024年4月9日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （八）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计120名，可归属的限制性股票数量为109.8840万股，因激励对象离职或考核不达标对应的限制性股票共计96.5910万股由公司作废。 公司于2025年6月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。 （九）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计12名，可归属的限制性股票数量为4.44万股，因激励对象离职或考核不达标对应的限制性股票共计1.81万股由公司作废。 二、本次限制性股票的作废情况 （一）因激励对象离职而作废 鉴于本激励计划预留授予的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.70万股不得归属，由公司作废。 （二）因考核部分不达标而作废 根据《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥比中光科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕6282号），公司2024年实现营业收入5.64亿元，较公司2022年营业收入的增长率约为61.25%，满足本激励计划预留授予第二个归属期业绩考核触发值（An），当期公司层面可归属比例为80%，当期公司层面不可归属的比例为20%，不可归属的限制性股票由公司作废。预留授予的激励对象个人层面考核等级为“B”（含）以上的共计12人，对应个人层面可归属比例为100%。因公司层面考核部分不达标对应的限制性股票共计1.11万股不得归属，由公司作废。 1.81 综上，前述两种情况合计作废公司限制性股票 万股。 三、本激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件 成就的情况 （一）预留授予第二个归属期符合激励计划规定的各项归属条件的说明根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“ 24 的相关规定，预留授予第二个归属期为自预留授予之日起 个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2023年10月9日，因此，预留授予的限制性股票的第二个归属期为2025年10月10日至2026年10月8日。截至公告日，预留授予的限制性股票已经进入第二个归属期。
（二）预留授予限制性股票归属的具体情况 （1）授予日：2023年10月9日； （2）归属数量：4.44万股； （3）归属人数：12人； （4）授予价格：12.25元/股； （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； （6）激励对象名单及归属情况
四、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司预留授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依据有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 五、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1.奥比中光科技集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议 2.奥比中光科技集团股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议 （二）备查地点 奥比中光科技集团股份有限公司 地 址：广东省深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道88号奥比科技大厦 电 话：0755-26402692 传 真：0755-26419029 联系人：靳尚 本独立财务顾问报告一式两份。 中财网
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