奥比中光(688322):北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥比中光2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所 关于奥比中光科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废相关事项 之 法律意见书 致：奥比中光科技集团股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称公司或奥比中光）的委托，作为公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称本（次）激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理1 办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，《奥比中光科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，但公司目前已根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次归属及本次作废不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《奥比中光科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》履行监事会审议及发表意见的程序。 关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致； 3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 关于本次归属及本次作废的批准和授权 根据公司提供的股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序： 1． 2023年 1月 5日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意“授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，以及激励对象实际可归属的限制性股票数量”。 2． 2025年 10月 21日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，认为：“2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件已经成就……同意公司依据相关规定为符合归属资格的 12名激励对象办理限制性股票归属事宜……”“公司本次作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形……同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 1.81万股”。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《奥比中光科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属名单的核查意见》，认为：“本次可归属的 12名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本激励计划预留授予第二个归属期归属条件已成就……董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予第二个归属期的归属名单”。 3． 2025年 10月 24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为“公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称‘本激励计划’）预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计 12名……同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜”“本激励计划预留授予的激励对象中有 1人已离职不再符合激励资格，其已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废；预留授予第二个归属期公司层面业绩考核部分不达标，不可归属比例为 20%，对应已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。本次合计作废限制性股票 1.81万股”。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定。 二、 关于本次归属的具体内容 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，预留授予限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-065），本激励计划的预留授予部分之授予日为 2023年 10月 9日，本激励计划预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期。 （二）归属条件 经本所律师核查，本次归属符合本计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下： 1. 根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕6282号《审计报告》及天健审〔2025〕6283号《内部控制审计报告》、公司出具的书面确认、公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn，下同）披露的相关公告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic，下同）、中国证监会深圳监管局官网（www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml，下同）、上海证券交易所官网、信用中国（www.creditchina.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn，下同）、中国法院网（www.chinacourt.org，下同）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，下同）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议及激励对象签署的声明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、中国证监会深圳监管局官网、上海证券交易所官网、信用中国、中国裁判文书网、中国法院网、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）及中国执行信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3. 公司已满足公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕6282号《审计报告》和天健审〔2023〕4998号《审计报告》，公司 2022年营业收入为350,048,102.91元，2024年营业收入为 564,459,039.05元，以 2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为 61.25%，达到《激励计划（草案）》预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标的触发值（An，以 2022年营业收入为基数，考核年度营业收入增长率达到 52%），但未达到《激励计划（草案）》预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标的目标值（Am，以 2022年营业收入为基数，考核年度营业收入增长率达到 65%）。根据《激励计划（草案）》，考核完成情况大于等于触发值（An）但低于目标值（Am）的，公司层面可归属比例为 80%。 4. 本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求 根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司出具的书面确认，并经本所律师核查，符合本次归属条件的 12名激励对象于第二个归属期的个人绩效考核结果均“B”（含）以上，对应个人层面可归属比例均为 100%。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。 三、 关于本次作废的具体内容 根据《激励计划（草案）》，“公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或主动辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”此外，根据《激励计划（草案）》相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效”“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属的，作废失效，不可递延”。 （一） 原激励对象不具备激励资格 根据公司提供的第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、相关员工的离职申请、离职证明及公司出具的书面确认，本激励计划预留授予的激励对象中有 1名激励对象因离职而不再具备激励资格，前述 1名激励对象已获授但尚未归属的合计 0.7万股限制性股票作废失效。 （二） 本激励计划预留授予第二个归属期的公司层面业绩考核目标未满足 如本法律意见书“二、关于本次归属的具体内容”之“（二）归属条件”之“3. 公司已满足公司层面业绩考核要求”所述，以 2022年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率为 61.25%，对应公司层面可归属比例为 80%，不可归属比例为20%。根据《激励计划（草案）》，“公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、公司出具的书面确认，预留授予第二个归属期已授予但尚未归属的 1.11万股限制性股票作废处理。 综上，本次作废限制性股票合计为 1.81万股，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定；本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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