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本川智能(300964):国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）
| 时间：2025年10月24日 20:16:07 中财网 |
二〇二五年十月
国浩律师（深圳）事务所
关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：江苏本川智能电路科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受江苏本川智能电路科技股份有限公司（下称“本川智能”或“公司”）的委托，担任本川智能申请股票向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2025年8月6日，深交所出具审核函〔2025〕020040号《关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具了《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
为反映自2025年3月31日至2025年6月30日或《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）载明的其他截止日本川智能有关法律方面的重大事项变动情况，本所律师在对本川智能本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具了《补充法律意见书（二）》。
2025年10月17日，深交所出具审核函〔2025〕020053号《关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），故本所律师针对《审核问询函（二）》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具了《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
本补充法律意见书（三）是对本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书（三）为准，本补充法律意见书（三）未涉及内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书（三）中，就相关问题中所涉及的法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就相关问题中所涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补充法律意见书（三）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、名称、简称、释义，与本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中发表意见所作的各项声明和假设，同样适用于本补充法律意见书（三）。
本所律师同意将本补充法律意见书（三）作为本川智能本次发行必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书（三）仅供本川智能本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
目录
第一节 声明.................................................................................................................. 4
第二节 正文.................................................................................................................. 6
《审核问询函（二）》问题 1 ................................................................................. 6
第三节 签署页............................................................................................................ 10
第一节 声明
本所律师依据本补充法律意见书（三）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会/深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本补充法律意见书（三）是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书（三）中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书（三）。
本补充法律意见书（三）书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书（三）承担相应的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证；就相关问题中所涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补充法律意见书（三）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、名称、简称、释义，与本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中发表意见所作的各项声明和假设，同样适用于本补充法律意见书（三）。
在本补充法律意见书（三）中，就相关问题中所涉及的法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；本补充法律意见书（三）仅供本川智能本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书（三）的字体代表以下含义：
| 审核问询函（二）所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函（二）所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
第二节 正文
《审核问询函（二）》问题1
1.根据申报材料，发行人存在对深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海本川鹏芯科技有限公司等多家主体的投资，发行人认定前述投资均不构成财务性投资。
请发行人结合投资协议、投资时点、主营业务、协同效应等，进一步说明上述投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。
请保荐人、发行人会计师和律师核查并发表明确意见。
回复1：请发行人结合投资协议、投资时点、主营业务、协同效应等，进一步说明上述投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。
一、核查程序
关于上述事项，本所律师采取了以下核查程序：
（1）查阅法律法规、规范性文件中关于财务性投资认定的相关规定； （2）核查发行人与股权投资相关的协议、银行对账单等资料，并对照前述规定，分析公司对外股权投资是否属于财务性投资。
二、核查内容
（一）对外投资情况
截至2025年6月30日，公司长期股权投资金额为1,600.44万元，主要系公司对深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“保腾福顺”）、上海芯华睿半导体科技有限公司（以下简称“上海芯华睿”）、泰国珞呈有限公司（以下简称“泰国珞呈”）的投资。结合相关投资协议的约定内容，截至2025年6月30日，公司上述对外投资参股企业的投资时点、主营业务、协同效应等情况具体如下：
| 企业名称 | 投资时点 | 账面余 额/万元 | 被投资公司主营业务 | 与公司的协同效应 | 是否构成财 务性投资 |
| 保腾福顺 | 2024-09-04 | 900.00 | 主要从事股权投资业 务，根据保腾福顺合伙 协议约定，对外投资应 集中于以下领域：政府 扶持和鼓励的战略性新 兴行业股权，主要围绕 本川智能等产业链上下 游细分行业，包括：电 子元器件及设备、新材 料、半导体、计算机、 通讯、新能源等领域的 企业或股权投资项目 | 保腾福顺对外投资企业，均系围绕公司 所处产业链的上下游细分行业开展，如 新材料行业能够为公司研发活动提供材 料方面的支持，或为现有业务生产提供 原材料；如计算机、通讯、新能源等行业 则属于 PCB下游相关的行业，有助于公 司进一步开拓客户、增加销售渠道；对于 如电子元器件及设备、半导体等行业，可 通过联合开发等方式，与该类企业加强 技术合作，开展对新产品、高端产品的研 发，增强公司技术实力和产品竞争力 截至本补充法律意见书（三）出具之日 保腾福顺对外投资企业包括杭州万智微 电子有限公司（集成电路行业）、上海本 川鹏芯科技有限公司（以下简称“本川鹏 芯”，芯片嵌入式功率板行业），上述企 业所处行业均系与公司上下游产业链相 关 因此，通过投资保腾福顺，公司可拓展业 务领域和市场、获取前沿技术和资源、优 化供应链和产业布局，并增加获客机会 促进强强联合，为公司的持续发展进一 步赋能。公司对保腾福顺的投资，属于围 绕产业链上下游以获取技术、原料或者 渠道为目的的产业投资 | 否 |
| 上海芯华 睿 | 2025-06-18 | 500.00 | 车规级功率半导体模块 研发、生产、销售 | 上海芯华睿拥有多项汽车半导体领域的 专利等技术资源，公司通过投资上海芯 华睿，能够利用其技术优势，针对汽车电 子等重点领域开发更具备高精密、高难 度等特征的新产品，实现技术互补，提高 产品的性能，加强对前沿技术、产品的研 发，推动公司的高质量发展 因此，公司对上海芯华睿的投资，属于围 绕产业链上下游以获取技术、原料或者 渠道为目的的产业投资 | 否 |
| 企业名称 | 投资时点 | 账面余 额/万元 | 被投资公司主营业务 | 与公司的协同效应 | 是否构成财 务性投资 |
| 泰国珞呈 | 2025-04-09 | 200.44 | PCB相关电子元器件组 装，主要涉及新能源、 工业控制器等领域 | 一方面，电子元器件组装需要以 PCB为 原材料，通过投资泰国珞呈，能够增加直 接销售渠道，并借助其海外客户资源，开 拓海外市场，重点拓展如新能源、工业控 制等领域的客户群体，有助于公司外销 订单及收入的增长；另一方面，通过投资 该企业，有助于公司进一步整合下游产 业链、向电子制造等直接下游领域布局 实现经济效益的最大化 因此，公司对泰国珞呈的投资，属于围绕 产业链上下游以获取技术、原料或者渠 道为目的的产业投资 | 否 |
因此，上述投资均系与公司所处产业密切相关，与公司主营业务存在显著的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。
此外，2025年7月2日，公司与上海芯华睿半导体科技有限公司、深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海芯裕通企业管理合伙企业（有限合伙等共同投资设立本川鹏芯，合资公司注册资本为人民币1,000万元。截至本补充法律意见书（三）出具之日，上海芯华睿、上海芯裕通企业管理合伙企业(有限合伙)持有的本川鹏芯股份已转让给公司，公司对本川鹏芯的持股比例为81%，认缴出资810.00万元。本川鹏芯系公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围内，不属于发行人参股投资企业。
本川鹏芯主要业务为芯片嵌入式功率板的研发、生产和销售，该产品主要应用于汽车电子、工业控制、通信等领域。公司投资设立本川鹏芯，系借助各方的PCB的一体化方案，达到更高的集成度和功率密度，抢占技术和市场先机。因此，本川鹏芯业务系紧密围绕公司主营业务开展，符合公司主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据充分。
三、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人对保腾福顺、上海芯华睿和泰国珞呈的投资，均系与公司所处产业密切相关，与公司主营业务存在显著的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。
（2）对于本川鹏芯，截至本补充法律意见（三）出具之日，本川鹏芯系公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围内，不属于发行人参股投资企业。发行人投资设立本川鹏芯，该企业的业务系紧密围绕公司主营业务开展，符合公司主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据充分。
第三节 签署页 [此页为《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之签名、盖章页，无正 文] 本补充法律意见书（三）于 年 月 日出具，正本一式 份， 无副本。 国浩律师（深圳）事务所 负责人：________________ 经办律师：_______________ 马卓檀 薛义忠 经办律师：________________ 康文娟
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