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融捷股份(002192):《对外投资管理制度（2025年10月）》
| 时间：2025年10月24日 20:25:15 中财网 |
第一章 总则
第一条为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司将货币资金以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权、矿业权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
本制度所涉及对外投资是指除证券投资、委托理财、期货与衍生品交易、与专业投资机构共同投资及合作以外的其他对外投资，公司证券投资、委托理财、期货与衍生品交易管理另见公司相关管理制度。
与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资达到中国证监会重大资产重组标准的，从其规定。
第三条公司对外投资包括但不限于下列类型：
（一）公司独立出资新设子公司、独立兴办经营项目、独立建设新项目；（二）公司与其他自然人、法人（或者其他组织）合资新设企业或者合作开发新项目；（三）公司对已设子公司进行增资、对已开发项目进行追加投资等；（四）公司以增资形式参股其他法人（或者其他组织）；
（五）其他法律法规、证券交易所和《公司章程》规定的投资类型。
公司购买其他法人（或者其他组织）的股权或者出资份额适用《购买、出售资产管理制度》。
第四条对外投资应遵循的基本原则：符合国家相关法律、法规的规定及产业政策；符合公司发展战略，合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度履行信息披露义务。
第二章 对外投资的决策权限
第六条公司对外投资实行分级审批制，股东会、董事会、总裁办公会在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
（一）股东会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会的权限
对外投资未达到股东会审议标准，但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
且绝对金额超过 1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）总裁办公会权限
未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总裁办公会研究决定。
第七条对外投资事项涉及关联交易的，公司应当按照《关联交易决策制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资的项目管理
第八条公司总裁为对外投资事项的首要责任人，负责组织投资前的论证和可行性分析、投资方案的具体实施、投资后的管理和效益评估等。
第九条公司对外投资具体事务由归口职能部门进行管理，主要包括投资相关部门、归口业务单位、财务部门，主要负责投资前的项目分析和论证，以及对被投资单位的资信情况进行调查或者考察，并编制对外投资建议书或者可行性分析报告。
对外投资项目如有涉及其他投资者的，前款规定的职能部门应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
必要时，公司可委托第三方机构对拟投资项目或被投资单位进行尽职调查，出具尽职调查报告或者可行性分析报告等。
第十条董事会办公室负责组织履行对外投资事项的董事会、股东会的决策程序及信息披露义务。
第十一条已批准实施的对外投资项目，由总裁组织相关部门负责具体实施和日常管理，主要涉及投资项目的资金筹措，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续，以及对投资项目或者被投资单位进行跟踪管理和效益评估等投后管理。
第十二条公司内部审计部门负责对外投资项目的定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
董事会审计委员会应当督促内部审计部门至少每半年对对外投资等重大事件的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。在前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向董事会报告。
第十三条公司对外投资事项经批准后，应当与被投资单位或者其他投资者签署投资合同或者合作合同，对投资标的、投资方式、投资金额、各投资方的权利和义务、投资的风险与收益等作出约定。
第十四条公司归口职能部门按照投资合同、被投资单位章程等相关文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理权属变更登记手续。
第十五条公司归口职能部门应当根据可行性分析报告、投资合同等文件，编制项目实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第十六条公司归口职能部门应当对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，并定期向总裁报告。项目在实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整如达到董事会、股东会审议标准的，应当提交董事会或者股东会批准。
第十七条公司归口职能部门在对外投资实施过程中，发现违法违规行为的，应当及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，及时向总裁报告，必要时提交董事会审议。
第四章 对外投资的人事管理
第十八条公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员（以下统称“派出人员”），参与被投资单位的决策和经营。
前款派出人员的人选由总裁提名，由投资合同或者被投资单位股东会决定（投资非全资子公司、参股公司适用）。
第十九条派出人员应当切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的合法权益，实现公司投资的保值、增值。
第二十条公司总裁办公会议应当对派出人员进行年度考核和任期考核。
第二十一条派出人员在执行职务时，因故意或者存在重大过失，或者违反法律法规给公司或者被投资单位造成损失的，公司应当追究派出人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理
第二十二条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位或被投资项目的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第二十三条公司财务部门应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。
第二十四条公司投资设立的子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。
第二十五条公司投资设立的子公司应当定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十六条公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的收回与转让
第二十七条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十八条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；（三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十九条公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。
第三十条公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司归口职能部门应当做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第七章 信息披露与档案管理
第三十一条公司对外投资应当按照《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
第三十二条对外投资信息披露涉及暂缓或者豁免的，公司应当按照《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。
第三十三条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等相关文件，由归口职能部门负责整理、归档和保管，保管期限为十年。
第八章 附则
第三十四条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十五条本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十六条本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
融捷股份有限公司
2025年 10月 24日
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