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融捷股份(002192):《关联方资金往来管理制度（2025年10月）》
| 时间：2025年10月24日 20:25:16 中财网 |
第一章总则
第一条为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，保护投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所称公司均包含纳入合并范围的子公司。公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章资金往来
第四条公司应规范并尽可能减少关联交易。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得违反合同约定占用公司资金。
第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，应当依法依规履行决策程序和披露义务。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
批次”等形式占用公司资金。
第七条公司向控股股东、实际控制人及其他关联方支付资金，应当以有关协议、合同等文件作为支付依据，并审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
公司向关联方支付资金，应当严格按合同约定支付；无合同约定的，公司不得向其支付资金。
第八条财务部门为公司与关联方资金往来的归口管理部门，负责审核、检查及支付，并建立相关财务档案。财务部门应当定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。
第九条财务负责人负责监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十条公司与关联方资金往来事项，如达到需要提交董事会、股东会审议的，由董事会办公室负责组织和协调决策程序，并负责信息披露审批手续。如未达到提交董事会审议的，由总裁办公室负责组织和协调决策程序。
第十一条公司聘请的年度报告审计机构在为本公司年度财务会计报告进行审计时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对本公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。在前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向董事会报告。
第三章资金占用整改及责任追究
第十三条公司董事会应当定期对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。
若存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十四条若公司自查发现存在资金占用问题的，公司按以下程序进行整改：（一）财务负责人应当及时书面向董事长报告，提出拟要求关联方清偿占用资金的具体措施及清偿期限等整改安排，并厘清资金占用过程中相关人员的责任。
（二）董事长根据财务负责人的书面报告，督促董事会秘书及时向监管部门和证券交易所报告；同时筹备临时董事会，审议资金占用事项的解决方案、对相关人员的问责措施等；达到股东会审议标准的解决方案和问责措施，应提交股东会批准。
（三）财务负责人负责根据董事会或股东会决议，向关联方发出限期清偿通知，并督促关联方清偿占用的资金直至全部占用资金清偿完毕。
若关联方无法按期清偿的，公司应采取进一步的措施如诉讼、财产保全等避免或者减少损失，直至公司被占用资金全部收回。
（四）董事会秘书负责组织和协调资金占用事项及清偿进展的信息披露工作。
第十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当公告。
（三）关联方以资抵债方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；必要时，独立董事可以聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避表决。
第十六条股东存在违规占用公司资金等情形的，公司应当在利润分配实施时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第十七条控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金等情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还。
第十八条控股股东应当依法行使股东权利，不得滥用控制权或者利用关联关系，通过司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。
第十九条公司董事和高级管理人员在决策、审核、审批及处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定，公司应当采取措施追究相关人员的法律责任。
第二十条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章附则
第二十一条本制度所称“过”不含本数。
第二十二条本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
融捷股份有限公司
2025年 10月 24日
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