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融捷股份(002192):《购买、出售资产管理制度（2025年10月）》
| 时间：2025年10月24日 20:25:17 中财网 |
第一章 总则
第一条为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）购买、出售资产行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所称购买、出售资产是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产的行为，但资产置换中涉及购买、出售日常经营活动相关资产的，仍适用本制度。
购买、出售资产达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的交易事项，适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
第三条公司购买、出售资产应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。参股公司购买、出售资产，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度履行信息披露义务。
第二章 购买、出售资产的决策权限
第五条公司购买、出售资产实行分级审批制，股东会、董事会、总裁办公会在各自权限范围内，对公司的购买、出售资产作出决策。
（一）股东会的权限
公司发生的购买、出售资产达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会的权限
购买、出售资产未达到股东会审议标准，但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）总裁办公会权限
未达到董事会审议标准的购买、出售资产事项，由总裁办公会研究决定。
第六条公司购买或出售股权的，应当按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条的规定。
第七条公司发生达到股东会审议标准的购买、出售资产交易时，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计公司发生达到股东会审议标准的购买、出售资产交易时，若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生购买、出售资产交易时，依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用本条前两款规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有规定的除外。
公司发生购买、出售资产交易达到第五条规定的股东会或董事会审议标准时，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。
公司发生购买、出售资产交易虽未达到第五条规定的股东会审议标准的，若中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告的，公司应及时披露。
第八条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免予按照本制度第七条规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第九条公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司应及时披露相关交易事项以及符合本制度第七条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司购买、出售资产事项涉及关联交易的，应当按照公司《关联交易决策制度》的规定履行相应的审批程序。
公司向关联人购买资产，按照规定应提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺、或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东第十一条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三章 购买、出售资产的管理
第十二条公司总裁为购买、出售资产交易的首要责任人，负责组织交易前的论证和可行性分析、交易方案的具体实施、交易实施后的管理和效益评估等，并应当及时向董事会汇报交易进展情况。
第十三条公司购买、出售资产事项由归口职能部门进行管理，主要包括投资相关部门、归口业务单位、财务部门等，负责交易前的项目分析和论证，以及对标的资产或者标的单位的基本情况进行调查或者考察，并编制相关可行性报告。
涉及出售资产的，前款规定的职能部门应当根据需要对交易对方的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
必要时，公司可委托第三方机构对拟购买资产或者标的单位进行尽职调查，出具尽职调查报告或者可行性分析报告等。
第十四条董事会办公室负责组织履行购买、出售资产事项的董事会、股东会的决策程序及信息披露义务。
第十五条已经批准实施的购买、出售资产事项，由总裁组织相关部门负责具体实施和日常管理，主要涉及资金筹措、资产交割、工商登记等相关手续，以及对购买的标的资产或者标的单位进行跟踪管理和效益评估等后续管理。
第十六条公司内部审计部门负责对购买、出售资产事项进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对购买、出售资产事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。在前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向董事会报告。
第十七条公司购买、出售资产事项经批准后，应当与标的单位或者其他交易方签署书面合同，对购买、出售标的、方式、金额、交易各方的权利和义务、风险与收益等作出约定。
第十八条公司归口职能部门应按照协议约定妥善办理或者督促标的单位妥善办理资产交割手续，并依法向政府有关部门办理权属变更登记手续。
公司归口职能部门应当对购买、出售资产交易实行全过程的监督、检查和评价，并定期向总裁报告。在交易实施过程中，确因实际情况需要调整或者发生变化达到董事会、股东会审议标准的，应当提交董事会或者股东会批准。
公司归口职能部门在购买、出售资产交易实施过程中，发现违法违规行为的，应当及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，及时向总裁报告，必要时提交董事会审议。
第十九条公司财务部门应当对购买、出售资产事项进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算。
公司购买资产涉及取得标的单位控制权的，财务部门应当负责规范标的单位的会计核算方法、会计政策和会计估计，确保符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。
第四章 信息披露与档案管理
第二十条公司购买、出售资产交易应当按照公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
购买、出售资产涉及关联交易的，还应按照关联交易的要求披露相关内容。
第二十一条购买、出售资产信息披露涉及暂缓或者豁免的，公司应当按照《信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。
第二十二条公司购买、出售资产涉及的协议、章程、可行性研究报告、审计报告、资产评估报告、工商登记档案等相关文件，由归口职能部门负责整理、归档和保管，保管期限为十年。
第五章 附则
第二十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十四条本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
融捷股份有限公司
2025年10月24日
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