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融捷股份(002192):第八届董事会第二十八次会议决议
| 时间：2025年10月24日 20:25:18 中财网 |
融捷股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于2025年10月14日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2025年10月24日在公司会议室以通讯方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合有关法律法规和《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2025年第三季度报告》
2025年第三季度财务报告已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
2025年第三季度报告详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-044）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》的规定，经公司独立董事专门会议进行资格审查，公司董事会提名吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生、贾小慧女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件一），任期自公司股东会审议通过之日起三年。与会董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
2.1提名吕向阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2提名张加祥先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3提名谢晔根先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4提名贾小慧女士为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第九届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。
本次董事会换届完成后，公司第八届董事会董事祝亮先生因任期届满不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，祝亮先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对祝亮先生在任职期间的勤勉尽责和为公司规范运作与发展作出的贡献表示衷心地感谢！
3、审议通过了《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》的规定，经公司独立董事专门会议进行资格审查，公司董事会提名饶静女士、刘凯先生为公司第九届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件二），任期自公司股东会审议通过之日起三年。与会董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
3.1提名饶静女士为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3.2提名刘凯先生为公司第九届董事会独立董事候选人
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第九届董事会拟聘独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一。独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中饶静女士为会计专业人士。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。
《独立董事提名人声明与承诺》（公告编号：2025-045）、《独立董事候选人声明与承诺》（公告编号：2025-046）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次董事会换届完成后，公司第八届董事会独立董事雷敬华先生因连续担任公司独立董事满六年且任期届满不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，雷敬华先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对雷敬华先生在任职期间的勤勉尽责和为公司规范运作与发展作出的贡献表示衷心地感谢！
4、审议通过了《关于拟定第九届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》董事会同意第九届董事会独立董事与非独立董事津贴如下：独立董事津贴为每人12万元/年（含税）；外部非独立董事津贴为每人10万元/年（含税）；管理层董事由董事会按其担任的行政管理职务确定薪酬，不发放董事津贴。上述董事津贴按月平均发放，税款由公司代扣代缴。本议案独立董事饶静已回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司独立董事专门会议进行资格审查，董事会同意聘任张顺祥先生（简历详见附件三）为公司副总裁，分管新能源运营相关业务，任期自本次董事会审议通过之日起生效，截止日期与公司其他高级管理人员一致。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审计委员会提议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，续聘期限为一年，2025年度财务报表和内部控制审计费用合计90万元，与上年度审计费用一致。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
关于续聘会计师事务所的具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-047）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定，对公司部分治理制度相应条款进行修订。具体修订制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 变动 情况 | 是否提交 股东会审议 |
| 1 | 对外提供财务资助管理制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 购买、出售资产管理制度 | 修订 | 否 |
| 3 | 对外投资管理制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 证券投资、委托理财、期货和衍生品投资管理制度 | 修订 | 否 |
| 5 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 6 | 重大事项报告制度 | 修订 | 否 |
| 7 | 关联方资金往来管理制度 | 修订 | 否 |
| 8 | 股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 总裁工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
董事会同意公司召开2025年第三次临时股东会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-048）
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经全体独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事2025年第三次专门2、经与会委员签署的《融捷股份有限公司第八届董事会审计委员会2025年第六次会议决议》；
3、经与会委员签署的《融捷股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》；
4、经与会董事签署并加盖董事会印章的《融捷股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2025年10月24日
附件一：
吕向阳先生，1962年12月出生，中国国籍，无境外居留权，经济师，现任公司董事长、薪酬与考核委员会委员、总裁。吕向阳先生曾在中国人民银行巢湖分行工作，1995年2月与王传福先生共同创办比亚迪（002594.SZ），1995年4月创办融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）。吕向阳先生于2014年7月至今担任公司董事长兼总裁，并担任融捷集团董事长、比亚迪（002594.SZ）副董事长、南京融捷康生物科技有限公司董事长、融捷教育科技有限公司董事长、融捷健康（300247.SZ）董事、安华农业保险股份有限公司董事、广东省制造业协会名誉会长、广东省产业发展促进会名誉会长等职务。吕向阳先生有着数十年产业投资和金融投资的经验，拥有十多年锂电池及新能源材料等实业运作经历，并在这些领域取得了非凡的业绩。
吕向阳先生为公司实际控制人，同时也是控股股东融捷集团的实际控制人；吕向阳先生与董事候选人谢晔根先生存在关联关系；除前述关联关系外，吕向阳先生与公司持股5%以上的其他股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
截至本公告披露之日，吕向阳先生直接持有公司股份713,300股，通过融捷集团间接持有公司股份63,943,541股。吕向阳先生不存在不得提名为董事的情形。吕向阳先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
张加祥先生，1967年12月出生，中国国籍，无境外居留权，会计师，现任公司副董事长、副总裁。张加祥先生1995年加入融捷集团，历任董事、副总裁、内审部总经理、经营总监、财务总监等职务。张加祥先生自2014年7月至2018年11月曾任公司董事，自2020年8月加入公司，曾担任董事长助理兼经营总监，2022年11月至今任公司董事、副总裁。张加祥先生曾任融捷健康（300247.SZ）董事，并在融捷集团控制的企业担任董事等职务。
张加祥先生在融捷集团控制的企业担任董事；除前述关联关系外，张加祥先生与公司持股5%以上的其他股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露之日，张加祥先生未持有公司股份。张加祥先生不存在不得提名为董事的情形。张加祥先生曾于2019年4月8日因作为融捷集团超比例持股未及时披露行为直接负责的主管人员被安徽证监局给予行政处罚；除前述外，张加祥先生未受过中国证监会及其他部门的其他处罚和证券交易所纪律处分。张加祥先生未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
谢晔根先生，1986年4月出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事、首席执行官。谢晔根先生2008年毕业于中国人民大学，获得经济学学士及理学学士学位，2011年毕业于美国乔治城大学公共政策学院，获得公共政策专业硕士学位。谢晔根先生曾任职于高盛高华证券有限责任公司及高盛亚洲有限责任公司从事投行业务，2015年1月至2023年1月曾担任融捷集团副总裁，自2022年12月起至今担任融捷集团董事，2016年11月至今任公司董事，2023年1月至今任公司首席执行官。谢晔根先生曾担任广东融捷资本管理有限公司总经理，并在融捷集团控制的企业担任董事等职务。
谢晔根先生在融捷集团及其控制的企业担任董事职务，与公司实际控制人、董事候选人吕向阳先生存在关联关系；除前述关联关系外，谢晔根先生与公司持股5%以上的其他股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露之日，谢晔根先生未持有公司股份。谢晔根先生不存在不得提名为董事的情形。谢晔根先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
贾小慧女士，1970年5月出生，中国国籍、无境外居留权，金融学硕士，经济师。贾小慧女士曾任职于某国有银行担任国际业务主管、某外资银行担任国际结算业务负责人、某中外合资保险公司总部及省级分公司担任财务、法务及投资管理总经理等。2013年9月加入融捷集团，历任融捷集团金融部总经理、融资副总监、财务副总监、融资处高级总经理、财金处高级总经理，现任融捷集团高级副总裁。贾小慧女士曾担任融捷健康（300247.SZ）监事，并在融捷集团控制的企业担任董事等职务。
贾小慧女士在融捷集团担任高级副总裁、在融捷集团控制的企业担任董事等职务，除前述关联关系外，贾小慧女士与公司持股5%以上的其他股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露之日，贾小慧女士持有公司股份1600股。贾小慧女士不存在不得提名为董事的情形。贾小慧女士未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
附件二：
饶静女士，1980年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员、博士、副教授、硕士生导师。饶静女士2003年毕业于江西财经大学经济学专业，取得经济学学士学位，2006年取得江西财经大学会计学硕士学位，2010年取得中山大学管理学院会计学博士学位；2016年9月至2017年8月，香港科技大学会计系访问学者；2019年9月至2020年8月，美国罗德岛大学金融系访问学者。饶静女士于2010年7月起至今任职广东工业大学管理学院，曾于2015年6月至2021年8月担任会计系副主任，现任会计学副教授、硕士生导师。饶静女士曾担任广州迪森热能技术股份有限公司（300335.SZ）、广州思林杰科技股份有限公司（688115.SH）和广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（920892.BJ）独立董事，于2023年10月30日至今任公司独立董事、审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，现担任西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（非上市公司）和孚能科技（赣州）股份有限公司（688567.SH）独立董事。饶静女士同时兼任广东省管理会计师协会理事、中山大学企业与非营利组织内部控制研究中心研究员。饶静女士曾主持国家社会科学基金项目、教育部人文社科项目等多项课题，出版学术专著、发表多篇学术论文，具备丰富的管理会计、内部控制、公司治理等方面的理论知识与实务经验。
饶静女士未曾在本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
截至本公告披露之日，饶静女士未持有公司股份。饶静女士不存在不得提名为独立董事的情形。饶静女士未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”。
刘凯先生，1985年3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士、教授、博士生导师，国家“万人计划”青年拔尖人才。刘凯先生2008年毕业于中国人民大学，取得经济学和理学学士学位，2010年取得英国剑桥大学哲学硕士（经济学）学位，2014年取得英国剑桥大学哲学博士（经济学）学位。刘凯先生自2014年9月至今一直任职于中国人民大学经济学院，历任助理教授、副教授，现任中国人民大学经济学院教授、博士生导师，国家社科基金重大专项首席专家，首批国家级一流本科课程和北京高校优秀本科育人团队主要成员，主要研究领域为宏观经济学、世界经济、比较制度视野下的中国宏观经济、中国特色ESG理论与可持续发展。刘凯先生曾主持国家社科基金重大专项、国家自科基金项目、国家自科基金重大项目子课题等多项课题，出版多部学术专著，并发表多篇研究论文，所著成果曾获北京市哲学社会科学优秀成果奖、商务部商务发展研究成果奖等，具备丰富的经济金融、中国特色ESG理论与可持续发展等方面的理论知识与实务经验。
刘凯先生未曾在本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
截至本公告披露之日，刘凯先生未持有公司股份。刘凯先生不存在不得提名为独立董事的情形。刘凯先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”。
附件三：
张顺祥先生，1968年1月出生，加拿大国籍，1990年毕业于南京大学，2014年9月至2016年11月就读于深圳清华大学研究生院《资本经营（投融资与集团管控）高级研修班》。张顺祥先生2013年至2017年4月任融捷集团副总裁，2017年4月至2017年12月任公司副总裁，2018年12月至2022年11月任公司董事，2018年1月至2025年8月任融捷集团高级副总裁。张顺祥先生于2025年9月加入公司，还在融捷集团控制的企业担任董事等职务。
张顺祥先生在融捷集团控制的企业担任董事职务；除前述关联关系外，张顺祥先生与公司持股5%以上的其他股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露之日，张顺祥先生未持有公司股份。张顺祥先生不存在不得提名为高级管理人员的情形。张顺祥先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
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