|
祥源文旅(600576):对外投资管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月24日 20:40:36 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括委托理财、设立子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购等。
第三条对外投资管理是指公司及合并范围内的子公司对外投资项目从立项、尽职调查、决策审批、实施到处置整个过程实施的管理。业务归口管理部门为公司投资发展中心。
第四条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条本制度适用于公司及子公司所有的对外投资行为。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。
第二章投资决策权限
第六条公司对外投资活动的决策权限按照分级管理的原则划分。
第七条公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条根据董事会授权，董事长有权决定未达到董事会和股东会审议标准的对外投资，并由公司投资发展中心根据相关规则实施。
第十条对于达到股东会审议标准的对外投资，若投资标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过六个月。若投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定。
第十一条公司发生对外投资，应当对投资标的相关的对外投资，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述审议程序。已按照本制度第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条若公司对外投资事项涉及关联交易的，则应同时按照关联交易相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三章对外投资管理的组织机构
第十三条公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，对公司经营层报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会、股东会进行决策。
第十四条董事长组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案，经审议后负责组织实施。
第十五条公司投资发展中心是公司进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。项目立项必须符合公司产业战略和股权投资战略，其次要对投资的项目进行全面的调查，形成独立专业的尽调报告，重要项目公司需组织资本证券中心、法律事务中心、财务管理中心等成立投资评估小组对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合法律法规以及公司内部规章制度。
第十六条公司财务管理中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续，由公司行政管理中心负责工商登记等工作。
第十七条公司财务管理中心负责牵头并与外部聘请的审计评估机构共同开展对外投资的审计评估工作。
第十八条董事会秘书严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十九条对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程等规定，派出董事、财务负责人等高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常情况，应及时向董事长及总裁等公司经营管理层报告，并采取相应措施。
第二十条子公司或参股公司召开股东（大）会，原则上由公司委派到该公司的董事长或第二十一条公司投资实行项目责任人制度，项目责任人为该项目总经理担任。项目责任人负有实施、管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重大事项，项目责任人应及时向公司总裁、董事长或董事会汇报情况。在项目实施后，项目责任人应及时向公司报告项目完成情况。
第四章投资的报告与披露
第二十二条公司对外投资应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务。
第二十三条公司或者子公司相关部门应当及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。子公司必须设专人负责与公司董事会秘书和资本证券中心在信息上的沟通。
第二十四条公司董事会秘书对上报的投资事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事长进行汇报，提请召开董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第二十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第五章对外投资的管理
第二十六条公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。
第二十七条公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
第二十八条公司应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会计政策，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。
第二十九条公司财务管理中心对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减值损失。
第三十条董事会应当持续关注对外投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效第三十一条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第六章投资处置
第三十二条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第三十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应审核是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应核实各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、关闭等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十五条公司财务管理中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章投资的检查与监督
第三十六条公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十七条对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第八章附则
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条本制度由董事会负责解释。
第四十一条本制度经股东会审议通过之日起执行。
浙江祥源文旅股份有限公司
2025年10月
中财网