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祥源文旅(600576):审计委员会实施细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月24日 20:45:54 中财网 |
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《企业内部控制基本规范》《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称“工作指引”）等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，并依法行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三至五名成员组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会中独立董事委员应当过半数，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员应为会计专业人士。
第八条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和监管政策等方面的专业知识，不断提高履职能力。
第十一条公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、上海证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十九条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十一条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十二条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十三条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。
第二十五条审计委员会每季度至少召开一次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十六条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
上市公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十七条审计委员会作出决议,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限为至少十年。
第三十一条审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得泄露相关信息。
第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及运作指引的规定。
第五章信息披露
第三十四条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 年度报告工作规程
第三十九条董事会审计委员会应与提供年度报告审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的具体时间安排。
第四十条审计委员会有权了解公司管理层年度报告编制情况。
第四十一条审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
第四十二条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报告，形成内部初步书面意见。
第四十三条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报告，形成书面意见。
第四十四条年度财务报告审计工作完成后，审计委员会应召开会议对相关问题进行表决，形成决议后提交董事会审核。在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告。
第四十五条审计委员会必须重点关注公司在年度报告审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年度报告审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第四十六条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第四十七条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。
第四十八条本章上述条款涉及的沟通情况、意见及建议均应形成书面记录并由当事人第四十九条公司财务负责人和董事会秘书负责协调审计委员会与公司管理层和会计师事务所的沟通，为审计委员会在年度报告的编制、审计和披露工作中履行职责创造必要的条件。
第五十条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
第七章 附则
第五十一条本实施细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第五十二条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第五十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。
第五十四条本细则解释权归属公司董事会。
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