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祥源文旅(600576):规范与关联方资金往来的管理制度(2025年10月）
| 时间：2025年10月24日 20:45:58 中财网 |
关于规范与关联方资金往来的管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等有关文件规定，特制订本制度。
第二条本制度所称的关联方是指《股票上市规则》所认定的关联方。
公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金往来适用本制度。
除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
（一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章公司与关联方资金往来的规范
第五条公司应规范并尽可能的减少关联交易，防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、关联交易、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他公司关联方进行投资活动；（四）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代公司控股股东、实际控制人及其他关联方承担或偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第八条公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。
第九条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
第三章 职责和措施
第十一条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总裁是第十三条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
内审部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十四条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
第十五条公司股东会、董事会、总裁按照公司《关联交易决策制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十六条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处分
第十八条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请第十九条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权利视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十二条本制度经公司股东会审议批准后实施。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
浙江祥源文旅股份有限公司
2025年 10月
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