硕世生物(688399):江苏硕世生物科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度

 时间：2025年10月24日 20:50:39 中财网

原标题:硕世生物:江苏硕世生物科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告

证券代码：688399 证券简称：硕世生物 公告编号：2025-039
江苏硕世生物科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于变更注册资本的情况
（一）因股份注销导致注册资本减少?
公司于2024年6月28日召开第三届董事会第四次会议、2024年7月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份暨“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起3个月使用不低于人民币15,000万元（含），不高于人民币30,000万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式以不超过人民币90.00元/股（含）的价格回购股份。本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本。2024年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成本次回购股份的注销工作，共计注销股份194.9918万股。注销完成后，公司总股本由5862万股变更为5667.0082万股，对应注册资本由人民币5862万元变更为5667.0082万元。?
（二）因资本公积转增股本导致注册资本增加?
公司于2025年4月17日召开第三届董事会第十次会议、2025年5月28日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以方案实施前总股本5667.0082万股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增0.48股的比例实施转增，共计转增股份2720.1639万股。公司以2025年6月12日为股权登记日实施了上述权益分派，本次转增完成后，公司总股本由5667.0082万股变更为8387.1721万股，对应注册资本由人民币5667.0082万元变更为8387.1721万元。?
二、取消监事会暨修订《公司章程》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》及《上市公司章程指引(2025年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司将不再设置监事及监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，公司第三届监事会监事职务自然免除。同时《监事会议事规则》相应废止，并同步修订《公司章程》及相关制度中关于监事、监事会等内容。基于公司取消监事会，并在董事会中设置1名职工代表董事等情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
第一条 为维护江苏硕世生物科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、公司股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称“《科创板 股票上市规则》”）和其他有关规定， 制订本章程。第一条 为维护江苏硕世生物科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、公司股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称“《科 创板股票上市规则》”）和其他有关规 定，制定本章程。
第五条 公司住所：泰州市药城大道837号第五条 公司住所：泰州市药城大道837号，邮 政编码：225300。
第六条 公司注册资本为人民币[5,862]万元 以下如无特别指明，均为人民币元）。第六条 公司注册资本为人民币[8,387.1721] 万元（以下如无特别指明，均为人民币 元）。
第八条 总经理为公司的法定代表人。第八条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的
　法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 总经理和其他高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监和本章程规定的其他人员。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第十七条 公司发起人为绍兴闰康生物医药股权 投资合伙企业（有限合伙）、王国强、第十八条 公司发起人为绍兴闰康生物医药股权 投资合伙企业（有限合伙）、王国强、
华威慧创（上海）投资管理咨询有限公 司、张旭、上海天亿资产管理有限公司、 宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业 有限合伙）、刘中华、宁波独角兽投 资合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一 号股权投资合伙企业（有限合伙）、王 新、由赛、宁波梅山保税港区苇渡二期 医疗投资合伙企业（有限合伙）、董竟 南、杨璐、泰州硕康企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、泰州硕源企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）、泰州硕和 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 泰州硕科企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）、泰州硕鑫企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、吴青谊、金晶、朱晓 鸥、董冠球、王桦、葛月芬和陈文。公 司发起人共26名，各发起人及其认购 股份数、持股比例、出资方式和出资时 间如下： ……华威慧创（上海）投资管理咨询有限公 司、张旭、上海天亿资产管理有限公司、 宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业 有限合伙）、刘中华、宁波独角兽投 资合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一 号股权投资合伙企业（有限合伙）、王 新、由赛、宁波梅山保税港区苇渡二期 医疗投资合伙企业（有限合伙）、董竟 南、杨璐、泰州硕康企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、泰州硕源企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）、泰州硕和 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 泰州硕科企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）、泰州硕鑫企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、吴青谊、金晶、朱晓 鸥、董冠球、王桦、葛月芬和陈文。公 司发起人共26名，各发起人及其认购 股份数、持股比例、出资方式和出资时 间如下： …… 公司设立时发行的股份总数为4,396 万股、面额股的每股金额为1元。
第十八条 公司股份总数为[5,862]万股，均为普 通股，并以人民币标明面值。第十九条 公司已发行的股份总数为[8,387.172 1]万股，均为普通股。公司发行的面额 股，以人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规及规范性文件的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本：第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规及规范性文件的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本：
一）公开发行股份； 二）非公开发行股份； 三）向现有股东派送红股； 四）以公积金转增股本； 五）法律、法规及规范性文件规定和 中国证监会批准的其他方式。一）向不特定对象发行股份； 二）向特定对象发行股份； 三）向现有股东派送红股； 四）以公积金转增股本； 五）法律、法规及规范性文件规定和 中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： 一）证券交易所集中竞价交易方式； 二）要约方式； 三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十三条第 三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让，转让后公司 股东人数应当符合法律、法规及规范性 文件的相关要求。第二十七条 公司的股份应当依法转让，转让后公司 股东人数应当符合法律、法规及规范性 文件的相关要求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况，在任职期间内，每年通过集中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份不得超过其所持本公司股份总 数的25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份在下列情形下不得转让： 一）公司股票上市交易之日起一年内； 二）董事、监事和高级管理人员离职第三十条 公司董事和高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间内，每年 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司 股份在下列情形下不得转让： 一）公司股票上市交易之日起一年内； 二）董事和高级管理人员离职后半年
后半年内； 三）董事、监事和高级管理人员承诺 一定期限内不转让并在该期限内的； 四）法律、法规及规范性文件或中国 证监会与证券交易所规定的其他情形。 公司核心技术人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况，核心 技术人员减持公司首发前股份的，自所 持公司首发前股份限售期满之日起4年 内，每年转让的首发前股份不得超过上 市时所持公司首发前股份 总数的25%，减持比例可以累积使用。 公司核心技术人员所持公司首发前股 份在下列情形下不得转让： 一）公司股票上市之日起12个月内； 二）核心技术人员离职后6个月内； 三）核心技术人员承诺一定期限内不 转让并在该期限内的； 四）法律、法规及规范性文件或中国 证监会与证券交易所规定的其他情形。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利 前，公司董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员自公司股票上市之日起3 个完整会计年度内，不得减持首发前股 份；在前述期间内离职的，应当继续遵 守本款规定。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利 后，前款规定的股东可以自当年年度报 告披露后次日起减持首发前股份，但应 当遵守法律、法规及规范性文件、本章 程、中国证监会或证券交易所的其他规 定。 虽有前述规定，公司若存在《科创板股 票上市规则》第十二章第二节规定的重 大违法情形，触及退市标准的，自相关 行政处罚决定或者司法裁判作出之日 起至公司股票终止上市前，董事、监事、 高级管理人员不得减持公司股份。内； 三）董事和高级管理人员承诺一定期 限内不转让并在该期限内的； 四）法律、法规及规范性文件或中国 证监会与证券交易所规定的其他情形。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有 公司5%以上股份的股东，将其持有的公 司股票在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得第三十一条 公司董事、高级管理人员和持有公司5% 以上股份的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归公司所
收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制 人所持股份“占用即冻结”的机制，即 发生控股股东、实际控制人侵占公司资 产情形时，经公司董事会审议批准后， 可立即申请对控股股东、实际控制人所 持公司股份进行司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股份偿还侵占资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资产不被控股股东、实际控制 人占用。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东、实际控制人及其关联人 侵占公司资产时，公司董事会应当视情 节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分，对于负有严重责任的董事应提请公 司股东大会予以罢免。有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制 人所持股份“占用即冻结”的机制，即 发生控股股东、实际控制人侵占公司资 产情形时，经公司董事会审议批准后， 可立即申请对控股股东、实际控制人所 持公司股份进行司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股份偿还侵占资 产。 公司董事、高级管理人员有义务维护公 司资产不被控股股东、实际控制人占 用。公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联人侵 占公司资产时，公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处 分，对于负有严重责任的董事应提请公 司股东会予以罢免。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同等义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同等义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；第三十四条 公司股东享有下列权利： 一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；
二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； 三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； 四）依照法律、法规及规范性文件和 本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； 五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； 六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 八）法律、法规及规范性文件或本章 程规定的其他权利。二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； 三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； 四）依照法律、法规及规范性文件和 本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； 五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； 六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； 八）法律、法规及规范性文件或本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁
　定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： 一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； 二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； 三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； 四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、法规及规范性文件或本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、法规及规范性文件或本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规及规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、法规及规范性文件或本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，
　或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 一）遵守法律、法规及规范性文件和 本章程； 二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； 三）除法律、法规及规范性文件规定 的情形外，不得退股； 四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益； 五）不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 六）法律、法规及规范性文件和本章 程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： 一）遵守法律、法规及规范性文件和 本章程； 二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； 三）除法律、法规及规范性文件规定 的情形外，不得抽回其股本； 四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 五）法律、法规及规范性文件和本章 程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，第一 大股东适用本节规定，但是持有沪股通 股票的香港中央结算有限公司及持有 公司股份低于5%的股东除外。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定：
　一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； 二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； 三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； 四）不得以任何方式占用公司资金； 五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； 六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； 七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； 八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； 九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东、实际控制人及其关联方不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东、实际控制人及其关联方不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： 一）决定公司的经营方针和投资计划； 二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 三）审议批准董事会报告； 四）审议批准监事会报告； 五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 八）对发行公司债券作出决议； 九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； 十）修改本章程； 十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； 十二）审议批准本章程第四十三条规 定的对外担保事项； 十三）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； 十四）审议批准变更募集资金用途事 项； 十五）审议批准股权激励计划和员工 持股计划；第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： 一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； 二）审议批准董事会报告； 三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 五）对发行公司债券作出决议； 六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； 七）修改本章程； 八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； 九）审议批准本章程第四十九条规定 的对外担保事项； 十）审议批准公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； 十一）审议批准变更募集资金用途事 项； 十二）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； 十三）审议批准法律、法规及规范性 文件或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
十六）审议批准法律、法规及规范性 文件或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。公司经股东会决议，或经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应 当遵守法律、行政法规、中国证监会及 上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 上海证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下 标准之一的，应当提交股东大会审议通 过： …… 六）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； ……第四十九条 公司拟实施的对外担保行为达到以下 标准之一的，应当提交股东会审议通 过： …… 六）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的3 0%以后提供的任何担保； ……
第四十四条 公司拟发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东大会 审议： 一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 二）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过五千万元； 三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过五百万元； 四）交易的成交金额占公司市值的50% 以上； 五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过五百万元； 六）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上。 本条第一款所称“交易”包括下列事项：第五十条 公司拟发生的交易（提供担保、财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东会审议： 一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 二）交易的成交金额占公司市值的50% 以上； 三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； 四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过五千万元； 五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过五百万元； 六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过五百万元。 本条第一款所称“交易”包括下列事项：
一）购买或者出售资产（不包括购买 原材料、燃料和动力以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为）； 二）对外投资（购买银行理财产品的 除外）； 三）转让或受让研发项目； 四）签订许可使用协议； 五）提供担保； 六）租入或者租出资产； 七）委托或者受托管理资产和业务； 八）赠与或者受赠资产； 九）债权、债务重组； 十）提供财务资助； 十一）证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的 交易金额和承担的债务及费用等；但 若： 一）交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，预计最高金额为 成交金额； 二）公司提供财务资助，应当以交易 发生额作为成交金额； 三）公司连续12个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司未盈利可以豁免适用本条第一款 的净利润指标。 ……一）购买或者出售资产（不包括购买 原材料、燃料和动力以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为）； 二）对外投资（购买低风险银行理财 产品的除外）； 三）转让或受让研发项目； 四）签订许可使用协议； 五）提供担保（含对控股子公司担保 等）； 六）租入或者租出资产； 七）委托或者受托管理资产和业务； 八）赠与或者受赠资产； 九）债权、债务重组； 十）提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）； 十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）； 十二）证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的 交易金额和承担的债务及费用等；交易 安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金 额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 ……
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： 一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时， 即董事人数不足6人时； 二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； 三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； 四）董事会认为必要时； 五）监事会提议召开时； 六）法律、法规及规范性文件或本章第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： 一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所规定人数的三分之二 时，即董事人数不足6人时； 二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； 三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； 四）董事会认为必要时； 五）审计委员会提议召开时； 六）法律、法规及规范性文件或本章
程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或会议通知中确定的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式 召开。公司应当提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述公司采用的方式参加股东大会的， 视为出席。第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地 或会议通知中确定的地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召 开。公司应当提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内作出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内作出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不
出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 一）会议的时间、地点和会议期限； 二）提交会议审议的事项和提案；第六十五条 股东会的通知包括以下内容： 一）会议的时间、地点和会议期限； 二）提交会议审议的事项和提案；
三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； 四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； 五）会务常设联系人姓名，电话号码； 六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。公司 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； 四）有权出席股东会股东的股权登记 日； 五）会务常设联系人姓名，电话号码； 六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 公司应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理人 出席会议的，代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： 一）代理人的姓名； 二）是否具有表决权； 三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： 一）委托人的姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； 二）代理人姓名或者名称； 三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 四）委托书签发日期和有效期限； 五）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； 四）委托书签发日期和有效期限； 五）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。删除
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章 程或股东大会议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程 或股东会议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数
推举一人担任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 一）董事会和监事会的工作报告； 二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； 三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； 四）公司年度预算方案、决算方案； 五）公司年度报告； 六）除法律、行政法规规定或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： 一）董事会的工作报告； 二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； 三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； 四）除法律、行政法规规定或本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… 四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额达到公司最近一期经 审计合并报表总资产30%的； ……第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… 四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计合并报表总资产30% 的； ……
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项的审议及表决 程序如下： 一）如审议事项与某股东存在关联关 系，该关联股东应在股东会召开前向董 事会详细披露其关联关系； 二）股东会审议该事项时，会议主持 人应宣布关联关系并明确指示关联股 东回避，由非关联股东进行审议表决； 三）关联交易事项形成决议须由非关 联股东所持表决权的过半数通过；若该 事项涉及本章程第八十五条规定之重 大事项，则须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效； 四）关联股东未按上述程序披露关联
　关系或回避表决的，股东会有权撤销与 该关联交易事项相关的全部决议。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，公司应当采用累积投票等方式保护 中小股东的权益。 前款所称累积投票制是指股东大会在 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行，具体操作如下： 一）选举独立董事时，出席会议股东 所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选独立董 事人数之积，该部分投票权只能投向该 次股东大会的独立董事候选人。 二）选举非独立董事时，出席会议股 东所拥有的投票权数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东大会应选非独 立董事人数之积，该部分投票权只能投 向该次股东大会的非独立董事候选人。 股东大会以累积投票方式选举监事时， 出席会议股东所拥有的投票数等于其 所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选监事人数之积，该部分投票权只能 投向该次股东大会的监事候选人。 出席会议股东投票时，如股东所使用的 投票权总数等于或小于合法拥有的有 效选票数，则选票有效，差额部分视为 放弃；如股东所使用的投票权数超过其 实际拥有的投票权数，该股东的选票作 废。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制；股东会选举两名以上独 立董事时，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别 进行，具体操作如下： 一）选举独立董事时，出席会议股东 所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东会应选独立董事 人数之积，该部分投票权只能投向该次 股东会的独立董事候选人。 二）选举非独立董事时，出席会议股 东所拥有的投票权数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东会应选非独立 董事人数之积，该部分投票权只能投向 该次股东会的非独立董事候选人。 出席会议股东投票时，如股东所使用的 投票权总数等于或小于合法拥有的有 效选票数，则选票有效，差额部分视为 放弃；如股东所使用的投票权数超过其 实际拥有的投票权数，该股东的选票作 废。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 非职工代表董事候选人由董事会提名 或由单独或合并持有公司1%以上股份 的股东提名，提交股东会选举。董事会、 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定；依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。
董事、非职工代表监事候选人由董事 会、监事会提名或由单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提名，提交股东大 会选举。董事会、监事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 职工代表监事候选人由公司工会提名， 提交职工代表大会选举。　
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。公司可以聘 请专业公司为股东大会议案表决的计 票统计提供服务，该专业公司应当对计 票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。公司可以聘请专业公司为 股东会议案表决的计票统计提供服务， 该专业公司应当对计票统计结果承担 责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： 一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； 二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； 三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； 四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； 五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： 一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； 二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； 四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； 五）个人所负数额较大的债务到期未
六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； 七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。清偿被人民法院列为失信被执行人； 六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； 七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； 八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、法规及规范性文 件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、法规及规范性文 件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司设职工代表董事【1】名，由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件 和本章程，对公司负有下列忠实义务： 一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； 二）不得挪用公司资金； 三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； 五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； 六）未经股东大会同意，不得利用内第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件 和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： 一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； 二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； 三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； 四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易；
幕消息或职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； 七）不得接受与公司交易有关的佣金 并归为己有； 八）不得擅自披露公司秘密； ……五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； 六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； 七）不得接受他人与公司交易的佣金 并归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… 五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； ……第一百〇四条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件 和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… 五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 ……
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 使公司造成损失，应当承担赔偿责任。第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在两 年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
新增第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规及 规范性文件或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、法规及 规范性文件或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事 项应按照法律、法规及规范性文件的有 关规定执行。删除
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。第一 百〇八条董事会由9名董事组成，其中 3名独立董事。第一百一十一条 公司设董事会，董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名、职工代表董事1名。 董事会设董事长1人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； 二）执行股东大会的决议； 三）决定公司的经营计划和投资方案； 四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； 九）决定公司内部管理机构的设置； 十）聘任或者依照程序解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； 十一）制订公司的基本管理制度； 十二）制订本章程的修改方案； 十三）管理公司信息披露事项； 十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； 十五）听取公司总经理的工作汇报， 并依照程序检查总经理的工作； 十六）公司财务会计报告被会计师事 务所出具非标准审计意见的，董事会应 当对审计意见涉及事项作出专项说明 和决议； 十七）法律、法规及规范性文件或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。第一百一十二条 董事会行使下列职权： 一）召集股东会，并向股东会报告工 作； 二）执行股东会的决议； 三）决定公司的经营计划和投资方案； 四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； 八）决定公司内部管理机构的设置； 九）决定聘任或者依照程序解聘公司 总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十）制定公司的基本管理制度； 十一）制订本章程的修改方案； 十二）管理公司信息披露事项； 十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； 十四）听取公司总经理的工作汇报， 并依照程序检查总经理的工作； 十五）公司财务会计报告被会计师事 务所出具非标准审计意见的，董事会应 当对审计意见涉及事项作出专项说明 和决议； 十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。超 过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十三条 公司拟发生的交易（提供担保除外）， 达到下列标准之一的，应当经董事会审 议：第一百一十六条 公司拟发生的交易（提供担保、财务资 助除外），达到下列标准之一的，应当 经董事会审议：
…… 本条第一款所称“交易”包括下列事项： 一）购买或者出售资产（不包括购买 原材料、燃料和动力以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为）； 二）对外投资（购买银行理财产品的 除外）； 三）转让或受让研发项目； 四）签订许可使用协议； 五）提供担保； 六）租入或者租出资产； 七）委托或者受托管理资产和业务； 八）赠与或者受赠资产； 九）债权、债务重组； 十）提供财务资助； 十一）证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的 交易金额和承担的债务及费用等；但 若： 一）交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，预计最高金额为 成交金额； 二）公司提供财务资助，应当以交易 发生额作为成交金额； 三）公司连续12个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为成交金额。 公司拟发生的包括购买原材料、燃料和 动力以及出售产品或商品等与日常经 营相关的日常经营范围内的交易，达到 下列标准之一的，应当及时进行披露： …… 公司拟发生的交易事项属于本章程第 四十四条规定的情形的，还应当提交股 东大会审议。…… 本条第一款所称“交易”包括本章程第 五十条规定的交易。 本条第一款所称“成交金额”的含义与 本章程第五十条第三款所述一致。 公司拟发生的包括购买原材料、燃料和 动力以及出售产品或商品等与日常经 营相关的日常经营范围内的交易，达到 下列标准之一的，应当及时进行披露： …… 公司拟发生的交易事项属于本章程第 五十条规定的情形的，还应当提交股东 会审议。
第一百一十四条 公司拟实施的对外担保行为，应当经董 事会审议，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 前述对外担保事项属于本章程第四十 二条、第四十三条规定的情形的，还应 当提交股东大会审议。第一百一十七条 公司拟实施的对外担保行为，应当经董 事会审议，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 前述对外担保事项属于本章程第四十 八条、第四十九条规定的情形的，还应 当提交股东会审议。违反本章程明确的 股东会、董事会审批对外担保权限的，
　应当追究责任人的相应法律责任和经 济责任。 公司发生“财务资助”交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的2/3以上董 事审议通过，并及时披露。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 时会议： 一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； 二）三分之一以上董事联名提议时； 三）监事会提议时。 董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。第一百二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 时会议： 一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时；（二）三分之一以上董事提议 时； 三）审计委员会提议时。 董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席或作出书面说明的，视为放 弃在该次会议上的投票权。第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席，视为放弃在该次会议上的 投票权。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： 一）会议时间、地点和召集人姓名或 名称； ……第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： 一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名或名称； ……
第一百二十九条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 考核专门委员会，并制定相应的实施细 则规定各专门委员会的主要职责、决策 程序、议事规则等。各专门委员会实施 细则由董事会负责修订与解释。删除
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，依照本公 司章程和董事会授权履行职责，提案应 提交董事会审查决定。各专门委员会可 以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。删除
新增第三节 独立董事
新增第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： 一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； 二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； 三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； 四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； 五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务
　往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； 六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； 七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； 八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件： 一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； 二）符合本章程规定的独立性要求； 三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； 四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； 五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； 六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： 一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； 二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； 三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； 四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权： 一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； 二）向董事会提议召开临时股东会； 三）提议召开董事会会议； 四）依法公开向股东征集股东权利； 五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； 六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： 一）应当披露的关联交易； 二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； 三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； 四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十七条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 八条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
新增第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： 一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； 二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； 三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； 四）因会计准则变更以外的原因作出
　会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； 五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百四十四条 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。国务院有关主管部门对专门委员 会的召集人另有规定的，从其规定。
新增第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： 一）提名或者任免董事； 二）聘任或者解聘高级管理人员； 三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： 一）董事、高级管理人员的薪酬； 二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； 三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； 四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百 条（四）至（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、法规及规范性 文件和本章程的有关规定。第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理、办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规及规范性文件或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规及规范性文件或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十九条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百六十一条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
新增第一百六十二条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见、资产负债率高 于70%或者经营性现金流为负的，可以
　不进行利润分配。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百六十二条 公司充分考虑投资者的回报，每年按当 年实现的可分配利润的一定比例向股 东分配现金股利，在有关决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事 不在公司担任职务的监事）和公众投 资者的意见。 一）公司董事会根据以下原则制定利 润分配的具体规划和计划安排： …… 5.充分考虑货币政策环境。 二）公司利润分配具体政策如下： ……(3）公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生。上述重大投资计划 或重大现金支出是指：（1）公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产、购 买设备、土地房产等累计支出达到或超 过公司最近一个会计年度经审计净资 产的30%;（2）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产、购买设备、土地 房产等累计支出达到或超过公司最近 一个会计年度经审计总资产的20%;（3） 公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备、土地房产等累计支出 达到或超过公司当年实现的可供分配 利润的40%。 ……第一百六十五条 公司充分考虑投资者的回报，每年按当 年实现的可分配利润的一定比例向股 东分配现金股利，在有关决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 一）公司董事会根据以下原则制定利 润分配的具体规划和计划安排： …… 5.充分考虑货币政策环境。 6.利润分配不得超过累计可供股东分 配的利润范围，不得损害公司持续经营 能力。 二）公司利润分配具体政策如下： ……(3）公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，或在考虑实施前述 重大投资计划或重大现金支出以及该 年度现金分红的前提下公司正常生产 经营的资金需求仍能够得到满足。上述 重大投资计划或重大现金支出是指： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备、土地房产等累计 支出达到或超过公司最近一个会计年 度经审计净资产的30%；（2）公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产、购 买设备、土地房产等累计支出达到或超 过公司最近一个会计年度经审计总资 产的20%。 ……
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
新增第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
新增第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
新增第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起十日内通知
通知债权人，并于三十日内公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。债权人，并于三十日内在符合中国证监 会规定条件的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内公 告。第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在符合中 国证监会规定条件的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在符合中国证监会规定条件的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在符合中国证监会规 定条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
　公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； 二）股东大会决议解散； 三）因公司合并或者分立需要解散； 四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； 五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第一百九十五条 公司因下列原因解散： 一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；（二） 股东会决议解散； 三）因公司合并或者分立需要解散； 四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； 五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一） 二）（四）（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一） 二）（四）（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日组成
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。清算组进行清算。
新增第一百九十八条 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； 二）通知、公告债权人； 三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； 四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； 五）清理债权、债务； 六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； 二）通知、公告债权人； 三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； 四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； 五）清理债权、债务； 六）分配公司清偿债务后的剩余财产； 七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第二百〇四条 清算组成员履行清算义务，负有忠实义 务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清 算职责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十九条释义 一）控股股东，是指其持有的股份占第二百一十条释义 一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 三）公司的关联人指具有下列情形之 一的自然人、法人或其他组织： …… 公司与本项第1目所列法人或其他组织 直接或间接控制的法人或其他组织受 同一国有资产监督管理机构控制的，不 因此而形成关联关系，但该法人或其他 组织的法定代表人、总经理、负责人或 者半数以上董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 ……公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 四）公司的关联人指具有下列情形之 一的自然人、法人或其他组织： …… 公司与本项第1目所列法人或其他组织 直接或间接控制的法人或其他组织受 同一国有资产监督管理机构控制的，不 因此而形成关联关系，但该法人或其他 组织的法定代表人、总经理、负责人或 者半数以上董事兼任公司董事或者高 级管理人员的除外。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 ……
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在 泰州市行政审批局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在 泰州市数据局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述；“战略委员会”的表述统一修改为“战略与ESG委员会”；以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如“或”改为“或者”、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中一一对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。（未完）
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