京山轻机(000821):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会议事和决策的程序，切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二章 董事会组织机构 第二条 公司设董事会。董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，在其职权范围内行使权利。 在《公司章程》规定的股东会授权范围内，董事会可以根据股东会决议，代为行使股东会的职权。 第三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会，无需提交股东会审议。 董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可提名董事候选人。 董事候选人名单由董事会以提案形式提交股东会审议。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，可由股东会解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1至2名，独立董事3名、职工代表董事1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任，对董事会负责。 第六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，经董事长提名可另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。 第七条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第三章 董事会职权 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 上述事项涉及须经股东会批准的，应提请股东会审议通过后方可实施。 第九条 《公司章程》规定董事会有权决定的事项、或股东会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项，经董事会审议通过后即可实施。 第四章 董事会会议类型 第十条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会会议由董事长召集，公司董事出席会议，公司董事会要求列席会议的高级管理人员列席会议。 第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事和董事会要求列席会议的高级管理人员。 第十二条 董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，1/2以上独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十三条 前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份要求提议召开董事会临时会议的书面文件，并提出会议议题和内容完整的议案。 第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第五章 参会人员 第十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事不得无故缺席会议，董事因故不能出席的，应事先以口头或书面形式向董事长报告。缺席董事可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事只能委托其他独立董事，不能委托非独立董事代为出席。一名董事最多只能接受两名董事的委托。 委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应独立承担法律责任。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利，董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项，要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 第十七条 公司董事会秘书及证券事务代表、非董事总经理（总裁）和其他高级管理人员列席董事会会议。 第六章 会议的通知 第十八条 董事会会议通知的内容应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会召开定期会议，通知方式为：会议召开10日前以书面方式通知全体董事和董事会要求列席会议的高级管理人员。 临时董事会会议的通知方式为：书面送达、邮递、E-mail、传真、手机短信等；通知时限为会议召开3日前。如遇特殊或紧急情况，经全体董事一致同意，可以豁免前述通知的要求。 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，有过半数董事在场时，可当即召开董事会会议。 第七章 会议主持人 第二十条 董事会会议由董事长召集并主持。 第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第八章 会议决议和记录 第二十二条 董事会会议召开具体程序： （一）与会人员签到。 （二）董事会会议主持人在会议规定的召开时间宣布与会董事、委托董事及缺席董事情况，列席会议的高级管理人员情况。若符合《公司法》和《公司章程》的规定，则本次会议的召开合法有效，可进行会议后续程序；否则，董事会会议将另行召开。 （三）会议主持人宣读或指定有关人员宣读董事会议案。 （四）会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行讨论、发表意见；与会高级管理人员亦可发表自己的看法，公司高级管理人员有义务回答董事的有关咨询与问题。 （五）会议决定是否对有关议案进行修改、变更或终止。 （六）董事对所有的议案进行表决。 （七）董事会秘书将表决结果及时记录在案。 （八）若有必要，可请具有证券从业资格的律师到会见证。 （九）董事会会议主持人宣布会议表决结果及董事会决议（若有律师见证，律师宣读法律意见书）。 （十）董事会秘书或授权代表对会议全过程进行记录，并将会议记录及会议表决结果提交各位与会董事签名。 （十一）董事会会议主持人宣布会议结束。 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条 前条所称与董事会会议决议事项有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十六条 董事会审议的议案应有明确的议题及具体事项，由董事长或提议召开董事会临时会议的提议人提出议案。 涉及投资、董事及高级管理人员薪酬方案、任免董事及高级管理人员、发展规划、经营计划或会计政策等事项的议案，应附有董事会相关专门委员会的工作报告。 第二十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 第三十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。 第三十一条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为10年。 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十三条 董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后及时将董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 公告前须送交深圳证券交易所进行审查。 在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 第三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三十五条 与会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九章 会议纪律 第三十六条 根据法律法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项，董事会全体成员及其他知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。 第三十七条 参会人员应遵守会议纪律： （一）准时到会； （二）发言简明扼要，针对会议议案； （三）保证有足够的时间和精力参加会议。 第十章 董事会决议的执行和反馈 第三十八条 董事会作出决议后，属于总经理（总裁）职责范围内的事项，由总经理（总裁）组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理（总裁）职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。 第三十九条董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席有关的总经理（总裁）办公会议，以了解贯彻情况和指导工作。 第四十条 每次召开董事会，应听取前次董事会议决议实施情况的报告。 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。 第四十一条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，协助董事长、总经理督办、落实会议决议和决定。应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第十一章 其他规定 第四十二条 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会的意见，必要时邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第四十三条 公司董事会在股东会召开、召集过程中，应遵守中国证监会及《公司章程》的有关规定，认真履行董事会职责。 第四十四条 董事会审议投资、担保等有关事项时，应遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定。 第十二章 附 则 第四十五条有下列情形之一的，应当修改本规则： （一）《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章程》不一致；（二）股东会决定修改本规则。 第四十六条本规则未尽事宜，按有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十七条本规则为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释。 本规则自公司股东会通过之日起生效。修改时亦同。 湖北京山轻工机械股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十月二十五日 中财网
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