京山轻机(000821):修订《公司章程》及部分公司治理制度

 时间：2025年10月24日 21:11:22 中财网

原标题:京山轻机:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《湖北京山轻工机械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项规章制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

二、修订说明
1.条款仅涉及将“股东大会”调整为“股东会”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2.条款仅涉及将“或”调整为“或者”的，不逐一列示修订前后对照情况。

3.其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分阿拉伯数字替换成大写中文数字、标点符号及格式的调整等，不逐一列示修订前后对照情况。

三、公司章程修订情况
《公司章程》修订前后的具体内容如下（表格中加粗文字为修订或新增、删除内容）：

修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）和其他有关 规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规 定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改 [1993]15号文批准，以募集方式设立，在湖 北省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照。营业执照号：420000000037063。 1996年公司按照国务院国发[1995]17号 文“关于原有限责任公司和股份有限公司依 照《中华人民共和国公司法》进行规范的通 知”，对照《公司法》进行了规范，并依法 履行了重新登记手续。第二条 公司系依照《股份公司规范意见》成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 司经湖北省经济体制改革委员会鄂改 [1993]15号文批准，以募集方式设立，在湖 北省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照。统一社会信用代码：9142000027175092XR。 1996年公司按照国务院国发[1995]17号 文“关于原有限责任公司和股份有限公司依照 《中华人民共和国公司法》进行规范的通知” 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重 新登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事或者 经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理 人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人。公司所有管理制度和细则中对“总经理” 的表述均指代“总裁”：对于“副总经理” 的表述均指代“副总裁”。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 和本章程规定的其他人员。公司所有管理制度 和细则中对“总经理”的表述均指代“总裁” 对于“副总经理”的表述均指代“副总裁”。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。调整至第二章第十三条
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。

第十九条 1993年2月公司设立时经批准发 行的股份总数为12,963.26万股。其中发起 人湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工 包装公司、京山县呢绒服装厂共计认购股份 8,126万股，占公司成立时股份总数的 62.68%。发起人中，湖北省京山轻工机械厂 以实物出资，其它发起人以现金出资。第二十条 1993年2月公司设立时经批准发 行的股份总数为12,963.26万股，面额股的每 股金额为1元。其中发起人湖北省京山轻工机 械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒 服装厂共计认购股份8,126万股，占公司成立 时股份总数的62.68%。发起人中，湖北省京 山轻工机械厂以实物出资，其它发起人以现金 出资。
第二十条 公司现有股份总数为：普通股 622,874,778股。第二十一条 公司已发行的股份数为 622,874,778股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定情形收购本公司第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定情形收购本公司股份的，需经

股份的，需经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议同意。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。三分之二以上董事出席的董事会会议决议同 意。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民第三十一条 公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。

法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会

　计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查 阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前 四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决；

　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。删除
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

　积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深 圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总 额,超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。

　未经董事会或股东会批准，公司不得对外 提供担保，如违反法律、行政法规及公司章程 规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司 视情节轻重对相关人员追责。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投 票相结合的形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东 会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在

的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于2个工作日且不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中的内容按照 深交所的有关规定予以披露。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，应同时披露独立 董事的意见及理由。（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中的内容按照深 圳证券交易所的有关规定予以披露。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，代理人还应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高 级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本公 司股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事应当向公司年度股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东大会通知时披露。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过：第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过：

(一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数，出席股东大会的非关联股东按本章程规 定对关联交易事项进行表决。关联股东的回 避情况，载入会议记录。 股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决 程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关 联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董 事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主 持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回 避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数； （三）股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉 及本章程第八十三条规定的事项时，股东会决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序 进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销 有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事会换届或更 换、增补董事时，本届董事会、单独或合计 持有公司股份3%以上的股东，可提出董事候 选人。监事会换届或更换、增补监事时，本 届监事会、单独或合计持有公司股份3%以上 的股东，可提出监事候选人。第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。股东会在选举两名以上 独立董事或两名以上非独立董事时，采取累积 投票制，且独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 公司董事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事会、单独或者合计持有公

独立董事候选人的提名方式和程序按有 关规定执行。 公司同时选举两名及以上的董事或监事 时，可实行累积投票制。公司第一大股东的 持股比例达到公司股份总额的30%以上时，公 司应当采取累积投票制。累积投票相关事宜 在股东大会议事规则中规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。司百分之一以上股份的股东可按不超过拟选 任的董事人数，提名下一届董事候选人或者补 选董事的候选人； （二）候选人人选经董事会提名委员会资 格审查，董事会审议通过后，提交股东会选举； （三）独立董事候选人的提名方式和程序 应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 股东会应按照本章程的规定实行累积投 票制： （一）股东会选举两名以上董事时，股东 所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的 投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所 持有的股份与应选董事人数的乘积； （二）股东可以按意愿将其拥有的全部投 票表决权集中投向某一位或几位董事候选人， 也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配， 分别投向各位董事候选人。 独立董事和非独立董事实行分开投票。选 举独立董事时，出席股东所有的投票权等于其 所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立 董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股 东会的独立董事候选人；选举非独立董事时， 出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股 份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事 人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会 的非独立董事候选人。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会结束后立即就任。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。第一百条 非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。职工代表董事由职工代表大会或者其他形 式民主选举产生后直接进入董事会，无需提交 股东会审议。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在选举产生新的董事或董事会 前仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在选举产生新的董事或董事会 前仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 负责。删除
第一百零六条 董事会由7名董事组成，设 董事长1人，可设副董事长1至2人。 非由职工代表担任的董事，由股东大会 选举和更换；职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 和更换。第一百零九条 公司设董事会，董事会由7 名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1 至2名，独立董事3名、职工代表董事1名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人；审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，召集人应当为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、提供财务资助、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。

...... （四）公司对外担保（包括对控股子公司的 担保）还须遵守以下规定： ...... 8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累 计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 进行专项说明，并发表独立意见。...... （四）公司对外担保（包括对控股子公司的担 保）还须遵守以下规定： ......
第一百一十一条 董事长和副董事长由公司 董事担任，以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。董事会会议可以 现场表决，也可以采取通讯表决方式。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。董事会会议可以现场表 决，也可以采取通讯表决方式。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面送达、邮递、E-mail、 传真、手机短信等；通知时限为会议召开3 日前。经全体董事一致同意，可以豁免前述 通知的要求。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面送达、邮递、E-mail、 传真、手机短信等；通知时限为会议召开3 日前。如遇特殊或紧急情况，经全体董事一致 同意，可以豁免前述通知的要求。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足3

　人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增章节第三节独立董事
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

　具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增章节第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。

新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条董事会设立战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会成员由5名董事组成，其中至 少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员 （召集人）1名，由公司董事长担任。 提名委员会成员由5名董事组成，薪酬与 考核委员会成员由3名董事组成。提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有 关主管部门对专门委员会的召集人另有规定 的，从其规定。

　战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
（未完）
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