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致尚科技(301486):深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
| 时间：2025年10月24日 21:21:10 中财网 |
原标题:致尚科技:深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
| 交易类型 | 交易标的 | 交易对方名称 |
| 发行股份及 支付现金购 买资产 | 深圳市恒扬数据 股份有限公司 99.8555%股权 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 他44名股东 |
声明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方已出具《关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
...............................................................................................................................1
声明
一、上市公司声明................................................................................................1
二、交易对方声明................................................................................................2
三、相关证券服务机构声明................................................................................3
目录...............................................................................................................................4
...............................................................................................................................8
释义
重大事项提示..............................................................................................................13
一、本次交易方案概况......................................................................................13
二、本次交易对上市公司的影响......................................................................15
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序..............................................17..............17
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................17六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................18七、本次交易与预案中方案调整的说明..........................................................25..................................................25
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
九、信息披露查阅..............................................................................................25
重大风险提示..............................................................................................................26
一、与本次交易相关的风险..............................................................................26
二、与标的资产相关的风险..............................................................................29
......................................................................................................31
三、其他风险
第一节本次交易概况.................................................................................................32
一、本次交易的背景及目的..............................................................................32
二、本次交易的具体方案..................................................................................40
三、本次交易的性质..........................................................................................46
......................................................................47四、本次交易对上市公司的影响
五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................49六、业绩承诺和补偿、业绩奖励安排..............................................................50七、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................54第二节上市公司基本情况.........................................................................................66
......................................................................................................66
一、基本信息
二、控股股东及实际控制人情况......................................................................66
三、最近三十六个月内控制权变动情况..........................................................67四、最近三年重大资产重组情况......................................................................67
五、最近三年主营业务发展情况......................................................................67
..........................................................................68六、主要财务数据和财务指标
七、上市公司合法合规情况..............................................................................69
第三节交易对方情况.................................................................................................70
一、发行股票购买资产的交易对方..................................................................70二、其他事项说明............................................................................................173
.......................................................................................175第四节标的资产基本情况
一、标的公司基本情况....................................................................................175
二、标的公司历史沿革情况............................................................................175
三、股权结构及控制关系情况........................................................................199
............................................................................205四、恒扬数据下属公司情况
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况........207六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况....................................................218七、标的公司主营业务情况............................................................................219
八、标的公司主要财务数据............................................................................245
........246
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况................................................................................................248
十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理....................................248第五节发行股份情况...............................................................................................252
............................................................................252一、发行股份购买资产情况
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响........................................257第六节交易标的评估情况.......................................................................................259
一、标的资产定价原因....................................................................................259
二、标的资产评估介绍....................................................................................259
....................................................................................265三、标的资产评估情况
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................333五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见....................................................................................................338
第七节本次交易合同的主要内容...........................................................................340
........................................................340
一、发行股份及支付现金购买资产协议
二、盈利预测补偿协议....................................................................................349
第八节交易的合规性分析.......................................................................................355
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................355二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况358............................359
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................359五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《注册管理办法》第十二条的规定................................................................................361
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................361七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定........................................................................................................363
八、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定............................363九、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定................................364十、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形....................................................................................364
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................................365十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发....................................................................................................365
表的明确意见
第九节管理层讨论与分析.......................................................................................366
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................366二、交易标的所处行业特点............................................................................370
........................................................393
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
四、标的公司财务状况及盈利能力分析........................................................397五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析................................................................................................................428
第十节财务会计信息...............................................................................................436
................................................436
一、标的资产最近两年及一期财务会计信息
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料................................439第十一节同业竞争与关联交易...............................................................................443
一、同业竞争情况............................................................................................443
二、关联交易情况............................................................................................444
...................................................................................................450
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险............................................................................450
二、与标的资产相关的风险............................................................................453
三、其他风险....................................................................................................458
第十三节其他重要事项...........................................................................................459
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形................................................459二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................................................................................459
....................................................459
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况................................460五、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................460六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................460七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................462............................................................468八、上市公司股票价格异常波动情况
九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形............................................................................................469
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............469十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划............469十二、保护投资者合法权益的相关安排........................................................470第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见..................................472一、独立董事意见............................................................................................472
....................................................................................474二、独立财务顾问意见
三、法律顾问对于本次交易的意见................................................................476第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员..............................................477一、独立财务顾问............................................................................................477
二、法律顾问....................................................................................................477
....................................................................................................477
三、审计机构
四、评估机构....................................................................................................477
第十六节声明与承诺...............................................................................................478
一、上市公司全体董事声明............................................................................478
............................................................................479二、上市公司全体监事声明
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................480四、独立财务顾问声明....................................................................................481
五、法律顾问声明............................................................................................482
六、审计机构声明............................................................................................483
............................................................................................484七、评估机构声明
第十七节备查文件...................................................................................................485
一、备查文件....................................................................................................485
二、备查地点....................................................................................................485
附件一：厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结构详表486............490
附件二：深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表
附件三：平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表................................................................................................................491
附件四：深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）股权结构详表....491附件五：深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）股权结构....................................................................................................................497
详表
附件六：福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）股权结构详表............497附件七：平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表........................................................................................................................495
释义
| 一般性释义 | ||
| 致尚科技、上市公司、 本公司、公司 | 指 | 深圳市致尚科技股份有限公司 |
| 标的公司、恒扬数据 | 指 | 深圳市恒扬数据股份有限公司，曾用名深圳市恒扬科技股份有限公司 |
| 恒扬有限 | 指 | 恒扬数据的前身，深圳市恒扬科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 他44名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 深圳市致尚科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买恒扬 数据99.8555%的股权 |
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 |
| 评估报告 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字 〔2025〕第640025号”的《资产评估报告》 |
| 审计报告 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字 〔2025〕第12612号”的《审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字 〔2025〕第13026号”的《审阅报告》 |
| 业绩承诺方 | 指 | 标的公司5名股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文 投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合 伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 拉巴斯、霍尔果斯拉巴 斯、霍尔果斯曼丽、河 南腾貂 | 指 | 河南腾貂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市拉巴斯投 资有限公司、霍尔果斯拉巴斯投资有限公司、霍尔果斯拉巴斯股权投 资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯曼丽管理咨询合伙企业（有 限合伙）） |
| 海纳天勤 | 指 | 深圳市海纳天勤投资有限公司 |
| 中博文 | 指 | 深圳市中博文投资有限公司 |
| 法兰克奇 | 指 | 深圳市法兰克奇投资有限公司 |
| 恒永诚 | 指 | 深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 恒永信、恒飞扬 | 指 | 深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒飞扬 投资管理合伙企业（有限合伙）、北京恒飞扬企业管理合伙企业（有 限合伙）） |
| 厦门美桐 | 指 | 厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 平潭枫红二号 | 指 | 平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 九合信息 | 指 | 深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙） |
| 海玥华 | 指 | 深圳市海玥华投资有限公司 |
| 前海瑞商 | 指 | 前海瑞商投资管理（深圳）有限公司 |
| 福州汇银 | 指 | 福州汇银海富六号投资中心（有限合伙） |
| 平潭枫红 | 指 | 平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 青岛化石 | 指 | 青岛化石资产管理有限公司 |
| 武汉恒扬 | 指 | 武汉恒扬聚数科技有限公司，标的公司子公司 |
| 新加坡恒扬 | 指 | 恒扬数据新加坡有限公司，标的公司子公司 |
| 北京恒扬 | 指 | 深圳市恒扬数据股份有限公司北京分公司 |
| 深圳恒扬 | 指 | 深圳市恒扬数据股份有限公司母公司 |
| 东莞恒扬 | 指 | 恒扬数字技术（东莞）有限公司，标的公司参股子公司 |
| 阿里巴巴、阿里巴巴集 团 | 指 | 阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业 |
| AMD | 指 | AdvancedMicroDevices,Inc.（超威半导体公司），半导体跨国公司 |
| SENKO | 指 | SENKOAdvancedComponents,Inc. ，日本公司，专注于汽车关联产 品、通信及光通信、电子及电工等领域的全球知名跨国企业，包括 SenkoAdvancedComponents（HongKong）Limited及其境内子公司扇 港元器件（深圳）有限公司 |
| 特发信息 | 指 | 深圳市特发信息股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 独立财务顾问、五矿证 券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 会计师、上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师、启元律所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 评估机构、国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2023年度、2024年度和2025年1-3月 |
| 报告期期末 | 指 | 2023年末、2024年末和2025年3月末 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板股票上市规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重 大资产重组》 |
| 《深交所重大资产重组 业务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组 （2025年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市致尚科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业释义 | ||
| AI智算 | 指 | 以人工智能技术为基础，通过异构计算架构（如CPU+GPU/TPU+DPU 等）和软件算法协同，提供高效、弹性、绿色的智能算力服务，支撑 AI模型训练、推理及复杂科学计算。 |
| 云计算 | 指 | 通过网络提供可扩展的计算资源（包括服务器、存储、数据库等）的 服务模式，支持按需使用和弹性扩展。 |
| 边缘计算 | 指 | 在网络边缘侧就近提供计算和存储服务的分布式计算架构，可降低时 延、节省带宽。 |
| DPU | 指 | 数据处理器（DataProcessingUnit），是一种面向以数据为中心的计算 处理器，集成多核CPU、高速网络接口和网络协议等硬件加速引擎， 主要应用于云计算集群和AI计算集群。 |
| DPU产品 | 指 | DPU产品一般集成DPU芯片、CPU控制器和多路高带宽存储器，提 供高速网络接口和PCIe主机接口，承担传统由CPU处理的基础设施 任务，如网络协议处理、存储虚拟化、安全加密、AI算力集群高速接 口、算力任务分发调度、RDMA远端内存访问等。 |
| CPU | 指 | 中央处理器（CentralProcessingUnit），作为计算机系统的运算和控制 核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元。 |
| GPU | 指 | 图形处理器（GraphicsProcessingUnit），具有大规模并行计算能力， 广泛用于图形渲染和加速计算。 |
| TPU | 指 | 张量处理单元（TensorProcessingUnit），谷歌自主研发的专用AI加 速芯片，专为机器学习任务（尤其是神经网络计算）优化，通过高并 行矩阵运算提升训练和推理效率，常用于数据中心及AI云服务。 |
| AI芯片 | 指 | 专门用于处理人工智能应用中的大量计算任务的模块，当前主要有 GPU、FPGA、ASIC这三大类技术。 |
| FPGA | 指 | 现场可编程逻辑门阵列（Field-ProgrammableGateArray），是一种基 于可编程逻辑器件（如PAL、GAL、CPLD）发展而来的集成电路， 用户可通过芯片设计语言编程配置其内部逻辑单元和互连资源，实现 定制化功能。 |
| ASIC | 指 | 专用集成电路（ApplicationSpecificIntegratedCircuit），在集成电路界 被认为是一种为专门目的而设计的集成电路。 |
| GE | 指 | 千兆以太网，代表1Gbps的数据传输速率，如100GE为100Gbps的数 据传输速率。 |
| 异构计算 | 指 | 整合不同架构处理器（如CPU、GPU、FPGA等）协同工作的计算模 式，以发挥各自优势。 |
| 正交架构 | 指 | 采用相互独立且垂直的功能模块设计方式，各模块通过标准接口互联 的系统架构。 |
| Scaleout | 指 | 通过增加服务器节点数量来扩展系统整体处理能力的横向扩展架构， 与Scaleup（纵向扩展）相对，具有线性扩展能力强的特点。 |
| RDMA | 指 | 远程直接内存访问（RemoteDirectMemoryAccess）技术，允许网络 中的计算机直接从另一台计算机的内存中读取或写入数据，无需操作 系统介入，显著降低数据传输延迟和CPU开销。 |
| PCIe | 指 | 外围组件互连高速标准（Peripheral Component Interconnect Express），计算机内部高速串行扩展总线标准。 |
| CCIX | 指 | 缓存一致性互连扩展标准（Cache Coherent Interconnect for Accelerators），支持多处理器间缓存一致性的互连协议。 |
| Spine-Leaf | 指 | 脊叶网络架构（Spine-LeafArchitecture），一种数据中心网络拓扑结 构，由两层交换机组成：Spine层：核心交换层，负责跨Leaf节点的 数据高速转发；Leaf层：接入层，直接连接服务器或计算节点。具有 低延迟、无阻塞扩展的特点，适用于AI算力集群的大规模通信需求。 |
| 高速网关 | 指 | 用于不同网络或协议间数据高速转发的关键设备，支持高带宽（如 100Gbps/400Gbps）、低延迟传输，在AI集群中通常承担跨集群通信 或异构网络（如InfiniBand与以太网）互联功能。 |
| 分流器 | 指 | 可以对输入的网络流量数据进行复制、汇聚、过滤和协议转换，以及 数据报文内容的应用层DPI检测分析处理，并按照特定的算法进行负 载均衡分发调度输出，可以串接或者并接到骨干网络中。 |
| 交换机 | 指 | 交换机（NetworkSwitch）是一种用于局域网（LAN）或数据中心网 络的核心互联设备，其核心功能是通过数据链路层（L2）或网络层 （L3）转发技术，在多个端口之间高效、智能地传输数据帧或数据 包，实现终端设备（如服务器、PC、物联网设备）之间的低延迟、高 带宽通信。 |
| 系统集成 | 指 | 根据客户的需求，通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将 各个分离的硬件和软件等集成到相互关联的、统一和协调的系统之 中，实现特定的功能。 |
| DPI | 指 | 深度报文检测技术（DeepPacketInspection），是一种基于应用层的流 量检测和控制技术，通过深入读取IP包载荷的内容对网络七层协议中 的应用层信息进行重组，从而得到整个应用程序的内容，然后按照系 统定义的管理策略对流量进行分析处理等操作。 |
| EFLOPS | 指 | 每秒百亿亿次浮点运算，其中1EFLOPS=101? FLOPS，常用于衡量 超级计算机等高性能计算系统的浮点运算处理能力。 |
| PFLOPS | 指 | 每秒千万亿次浮点运算，其中1PFLOPS=101? FLOPS，是衡量计算 机运算速度的常用单位，常见于高性能计算领域。 |
| ZB | 指 | 泽字节（Zettabyte），是计算机存储容量单位，其中1ZB=1021字节 （Byte），常用于表示海量数据存储规模或数据流量 |
| 浮点运算 | 指 | 计算机对浮点数进行的数学运算，包括加、减、乘、除等基本操作， 以及更复杂的函数计算。浮点数是一种近似表示实数的方式，通过科 学计数法形式存储数值的符号、指数和尾数部分，在计算机中广泛应 用于科学计算、工程模拟、金融建模、图形渲染等需要高精度数值计 算的场景。 |
| AIGC | 指 | 人工智能生成内容（AI-GeneratedContent），指利用人工智能技术自 动生成各类数字内容，包括文本、图像、音频、视频、代码、3D模型 等。 |
| SMT | 指 | 表面贴装技术（SurfaceMountTechnology），一种将电子元件直接贴 装在印刷电路板表面的组装工艺。 |
| DIP | 指 | 双列直插式封装（DualIn-linePackage），一种通过引脚插入印刷电路 板通孔进行焊接的传统电子元件封装形式。 |
| NRE | 指 | 一次性工程费用（Non-RecurringEngineering），是指在新产品研 发过程中涉及的设计人工、软硬件设备折旧、模具开发、工艺加工试 产、测试等一次性开支。基于新产品开发风险，支付NRE费用系大型 科技集团与其核心供应商合作的常见模式，以鼓励和支持新技术新产 品的开发。 |
| 东西向流量、南北向流 量 | 在数据中心网络架构中，流量分为东西向（服务器间内部流量）和南 北向（数据中心与外部网络交互的流量）。 | |
| SoC | 指 | 系统级芯片（SystemonChip），也称片上系统，是一个有专用目标 的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 |
| 边缘计算 | 指 | 边缘计算（EdgeComputing），是指在靠近物或数据源头的网络边缘 侧，融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边 缘智能服务，以满足行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、 应用智能、安全与隐私保护等方面的关键需求。 |
| ScaleAcross | 指 | 跨区域扩展（scale-across），系继纵向扩展（scale-up）和横向扩 展（scale-out）之后的AI计算“第三大支柱”，旨在通过跨区域互 联多个分布式数据中心，构建超大AI计算集群。 |
| NVLink、IB、CUDA | 指 | NVLink，Nvidia开发并推出的一种总线及其通信协议，支持多GPU 直接连接以提升数据传输效率；IB（InfiniBand），用于高性能计算 的计算机网络通信标准，以其高吞吐带宽和低网络时延的特性著称； CUDA（ComputeUnifiedDeviceArchitecture），Nvidia推出的通 用并行计算平台和编程模型，包含CUDA指令集架构和GPU并行计算 引擎。三者协同构建了高效异构计算生态系统。 |
| NiC | 指 | 网络接口卡（NetworkInterfaceCard），是计算机硬件中的一种设 备，用于将计算机接入局域网（LAN）。 |
| SmartNIC | 指 | 智能网络接口卡，通过额外的计算层扩展了标准功能，通过内置硬件 加速引擎卸载CPU/GPU等计算单元的专项计算任务，提升数据中心和 云计算环境下的网络性能 |
| AINIC | 指 | 面向AI系统设计的网络接口卡，专为满足现代AI数据中心苛刻的网 络需求设计，旨在提升大规模AI训练和推理任务的效率 |
| VersalACAP | 指 | 自适应计算加速平台，是赛灵思（Xilinx）推出的新一代异构计算平 台，能够提供高带宽、低延迟和高能效的计算加速能力 |
| SolarRDMA | 指 | 阿里云自主研发的远程直接内存访问（RDMA）技术，专为AI智算集 群设计，通过创新协议和硬件加速实现高性能、高可靠的网络通信 |
| PPU | 指 | 阿里巴巴研发的AI芯片产品 |
| Interlaken | 指 | Interlaken是一种可扩展的芯片到芯片互连协议，主要用于高速数据 传输 |
| CIPU | 指 | 云基础设施处理器（CloudInfrastructureProcessingUnits）， 是阿里云专为云数据中心设计的专用处理器，旨在替代传统CPU，成 为云时代IDC的核心处理单元。它通过全面硬件加速技术，实现了高 带宽、高吞吐和弹性RDMA能力，显著提升了云计算的性能与效率。 |
| RoCE 、 RoCEv2 、 ZeroTouchRoCE | 指 | RoCE（RDMAoverConvergedEthernet）是一种通过以太网实现RDMA （远程内存直接访问）的技术，通过卸载传输处理到网卡硬件以降低 延迟并减少CPU占用；RoCEv2是RoCE的升级版本，具有更好的扩展 性；ZeroTouchRoCE（ZTR）Nvidia开发的零配置RoCE技术。 |
| Go-Back-N | 指 | 是一种基于滑动窗口机制的自动重传请求协议，通过批量重传丢失的 帧来提高传输效率。 |
| All-to-All | 指 | 一种在分布式计算中广泛使用的数据传输模式，每个节点同时发送数 据给其他所有节点，并接收其他节点发送的数据。 |
| GDS | 指 | GPUDirectStorage，通过绕过CPU和系统内存，建立存储设备与GPU 显存之间的直接数据传输路径，以提升数据处理效率。 |
| GDR | 指 | GPUDirectRDMA，通过绕过CPU直接实现GPU显存与RDMA网卡高效 数据传输，以提升数据处理效率。 |
| xCCL | 指 | 集合通信库，是面向GPU通信的专用高性能通信库，主要用于加速多 机多卡间的并行计算速度，提升数据传输性能。 |
| VxLAN、Geneve、NVGRE | 指 | 网络虚拟化技术，具有不同的优势和适用场景，为数据中心网络虚拟 化提供了多样化的选择，能够满足不同的需求和场景。 |
| TCPoffload | 指 | TCP卸载，是一种通过网络接口控制器硬件处理TCP/IP协议栈的加速 技术，旨在降低主机处理器负载并提升网络传输性能。 |
| NAT | 指 | NAT负载均衡（NetworkAddressTranslation），是通过网络地址转 换技术实现服务器流量分配的技术。 |
| LoadBalance | 指 | 负载均衡，当服务流量增大时按照一定的规则合理分配负载，扩展网 络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高 网络的灵活性和可用性。 |
| OVSoffload | 指 | 利用硬件的功能来加速OVS的数据处理过程，从而提高网络性能 |
| SR-IOV | 指 | 一种基于硬件的虚拟化解决方案，允许在虚拟机之间高效共享PCIe 设备，可提高性能和可伸缩性 |
| ASAP（Nvidia） | 指 | 通过硬件加速网络功能实现SDN（软件定义网络）与VNF（虚拟网络 功能）的协同加速，主要应用于数据中心网络优化 |
| VirtIO加速 | 指 | 一种通过硬件与软件协同优化虚拟化环境I/O性能的技术，主要应用 于虚拟机与物理机之间的数据传输 |
| Overlay网络加速 | 指 | 通过虚拟网络技术优化数据传输路径，降低延迟并提升效率，常见于 容器化应用场景。 |
| 可编程拥塞控制 （PCC） | 指 | 一种网络技术，通过动态调整网络资源分配策略以应对不同场景需 求，主要应用于移动通信网络和数据中心场景。 |
| NVMEoF | 指 | NVMeoverFabrics，通过网络扩展NVMe协议的高性能存储技术，可 将本地SSD的低延迟特性延伸至网络存储，支持RDMA、TCP等多种传 输协议，广泛应用于数据中心资源解耦和云端存储优化。 |
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信 及其他44名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权 | ||
| 交易价格 | 标的资产即恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，股权的交易价格为 114,833.84万元，对应100%股权作价为115,000.00万元 | ||
| 交 易 标 的 | 名称 | 恒扬数据99.8555%股权 | |
| 主营业务 | 智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务 | ||
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ? ? 是 否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有?无（业绩承诺方承诺的业绩承诺补 偿期间为2025年、2026年及2027年连续 三个会计年度（以下简称“补偿期 间”），标的公司在补偿期间累积承诺实 现净利润不低于3亿元（净利润指经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润，下同），其中：2025年、2026年及 2027年各年度实现的净利润分别不低于 0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115,130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82,219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元，增值率276.55%。
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估 值结果 | 增值率/溢 价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 恒扬数据 | 2025年3 月31日 | 收益法 | 115,130.00 | 276.55% | 99.8555% | 114,833.84 | 无 |
上市公司以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支 付的总对价（万 元） | |||
| 现金对价 （万元） | 股份对价 （股） | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 恒扬数据49名股 东 | 恒扬数据 99.8555%股权 | 34,450.27 | 18,654,810 | - | - | 114,833.84 |
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第三届董事 会第五次会议决议公 告日 | 发行价格 | 本次发行股份购买资产发行价格为43.09元/股。上 市公司2024年年度股东大会决议，以公司总股本扣 减公司回购专用证券账户中股份后的127,413,695股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含 税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对 发行价格作相应调整。调整前的发行价格为43.48元 /股（不低于定价基准日前120个交易日股票交易均 价的80%），调整后的发行价格为43.09元/股。 |
| 发行数量 | 18,654,810股，占发行后上市公司总股本的比例为12.66% | ||
| 是否设置发 行价格调整 方案 | 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整外，本次交易不设 置发行价格调整机制 | ||
| 锁定期安排 | 1、交易对方锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得以任何方 式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月 的，则取得的对应股份自发行完成之日起36个月内不转让。 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对 方不得转让在上市公司拥有权益的股票。 本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。 2、业绩承诺方锁定期安排 （1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月内不 得以任何方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以 解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、 30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定 40% 30% 30% 锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的 、 、 ，并按以 下方式进行解除锁定： ①经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润 的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公 司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2025年度对应的40%股份 需继续锁定； ②经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润 的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公 司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2026年度对应的30%股份 需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实现净利润达到2025年及2026年累积承诺 |
| 净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份 ×70%； 2027 2027 ③经 年度专项审核报告确认，标的公司 年度实现的净利润达到承诺净利润 的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025 年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、2026年及2027年累积承诺净利润 / = / ×100% 的，则本人本企业累积可解锁股份本人本企业本次交易取得的上市公司股份 。 ④通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不 得设置质押或其他财产性权利负担。 （2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送 红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； （3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业 同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意 见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性 文件规定为准； （4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性 文件的规定以及上市公司章程的相关规定。 |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。
恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。
上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2025年3月31日，上市公司总股本为128,680,995股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至147,335,805股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 陈潮先 | 30,807,060 | 23.94% | 30,807,060 | 20.91% |
| 2 | 深圳市新致尚投资企业 （有限合伙） | 10,752,000 | 8.36% | 10,752,000 | 7.30% |
| 3 | 计乐强 | 6,912,000 | 5.37% | 6,912,000 | 4.69% |
| 4 | 计乐贤 | 6,912,000 | 5.37% | 6,912,000 | 4.69% |
| 5 | 计乐宇 | 6,912,000 | 5.37% | 6,912,000 | 4.69% |
| 6 | 刘东生 | 3,707,720 | 2.88% | 3,707,720 | 2.52% |
| 7 | 陈和先 | 3,386,880 | 2.63% | 3,386,880 | 2.30% |
| 8 | 计献辉 | 2,304,000 | 1.79% | 2,304,000 | 1.56% |
| 9 | 深圳市致胜企业管理合 伙企业（有限合伙） | 1,630,000 | 1.27% | 1,630,000 | 1.11% |
| 10 | 深圳市兴春生投资企业 （有限合伙） | 1,600,000 | 1.24% | 1,600,000 | 1.09% |
| 11 | 其他 | 53,757,335 | 41.78% | 72,412,145 | 49.15% |
| 合计 | 128,680,995 | 100.00% | 147,335,805 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告（容诚审字[2025]518Z0752号），以及上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月/2025年3月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 310,082.62 | 448,402.33 | 309,518.25 | 453,997.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 251,018.26 | 331,750.43 | 248,434.29 | 328,334.26 |
| 营业收入 | 26,613.21 | 44,938.28 | 97,416.58 | 144,724.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,358.55 | 3,131.63 | 6,727.77 | 14,800.38 |
| 项目 | 2025年1-3月/2025年3月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.53 | 1.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.53 | 1.01 |