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致尚科技(301486):湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
| 时间：2025年10月24日 21:21:11 中财网 |
原标题:致尚科技:湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年9月18日下发了《关于深2025
圳市致尚科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔 〕030011号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
《审核问询函》问题6：关于交易对方.............................................................................5
《审核问询函》问题7：关于交易方案及其他事项.......................................................25
正文
《审核问询函》问题6：关于交易对方
申请文件显示：（1）上市公司本次拟向深圳市海纳天勤投资有限公司（以下简称海纳天勤）、深圳市中博文投资有限公司（以下简称中博文）、福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）（以下简称福州汇银）等44名交易对方购买标的资产99.8555%的股份。（2）海纳天勤、中博文等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不投资其他公司的情形。（3）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面披露厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）等交易对方的相关产权及控制关系。（4）2025年6月，福州汇银注册资本由0.70亿元变至0.33亿元，变更前后部分合伙人出资比例发生变更。福州汇银的存续期限至2026年4月26日。（5）历史期内，标的资产实际控制人李浩等人与部分标的资产股东签署相关对赌协议，就股份转让限制、反稀释、股份回购等条款进行约定。
请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）结合相关法律法规及合伙企业具体协议条款，补充披露针对福州汇银存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。（4）对赌协议的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。
（5）本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续收购计划，标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰，未来资产过户是否不存在障碍。（6）申报前突击入股股东背景，入股价格合理性及与客户供应商的关系。
请上市公司补充说明2025年6月福州汇银注册资本变更的具体情况，是否涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、核查回复
（一）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易共49名交易对方，其中非自然人交易对方共12名。根据非自然人交易对方提供的公司章程/合伙协议及其填写的调查表以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，非自然人交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：
| 序 号 | 交易对 方名称 | 成立时间 | 主营业务 | 是否存 在其他 对外投 资 | 持有其他股权投资及控制下属 企业情况 | 是否专为 本次交易 设立 |
| 1 | 海纳天 勤 | 2013-09-02 | 企业投资管理 | 否 | - | 否 |
| 2 | 中博文 | 2013-09-02 | 企业投资管理 | 否 | - | 否 |
| 3 | 法兰克 奇 | 2013-09-02 | 企业投资管理 | 否 | 报告期内曾持有深圳市娜美智 能有限公司2%股权，已于2025 年8月4日退出 | 否 |
| 4 | 厦门美 桐 | 2016-03-29 | 企业投资管理 | 是 | 持有安徽捷兴信源信息技术有 限公司10.22%股权；持有 新译信息科技（深圳）有限公司 8.27%股权；持有江西省天轴通 讯有限公司4.85%股权 | 否 |
| 5 | 恒永诚 | 2013-09-11 | 标的公司员工持股 平台 | 否 | - | 否 |
| 6 | 平潭枫 红二号 | 2017-03-20 | 企业投资管理 | 否 | - | 否 |
| 序 号 | 交易对 方名称 | 成立时间 | 主营业务 | 是否存 在其他 对外投 资 | 持有其他股权投资及控制下属 企业情况 | 是否专为 本次交易 设立 |
| 7 | 恒永信 | 2013-09-05 | 标的公司员工持股 平台 | 否 | - | 否 |
| 8 | 九合信 息 | 2016-11-10 | 企业投资管理 | 是 | 持有北京上元信安技术有限公 司11%股权；持有深圳前海中电 慧安科技有限公司17.6%股权； 持有赛博软极网络科技（北京） 有限公司16.15%股权 | 否 |
| 9 | 海玥华 | 2020-07-31 | 企业投资管理 | 是 | 持有深圳市天视通视觉有限公 司71%股权 | 否 |
| 10 | 前海瑞 商 | 2015-09-14 | 企业投资管理 | 否 | - | 否 |
| 11 | 福州汇 银 | 2015-04-28 | 企业投资管理 | 是 | 持有福州瑞银三号投资中心（有 限合伙）55.4455%财产份额；持 有龙岩汇鑫一号股权投资合伙 企业（有限合伙）38.1679%财产 份额；持有福建省鑫森炭业股份 有限公司1.69%股份；持有福建 康安怡健康服务有限公司8%股 权；持有科技谷（厦门）信息技 术有限公司7.0908%股权；持有 上海鸿辉光通科技股份有限公 司0.09%股份；持有金钱猫科技 股份有限公司1.78%股份 | 否 |
| 12 | 平潭枫 红 | 2016-12-21 | 企业投资管理 | 否 | - | 否 |
但基于审慎性考虑，截至本补充法律意见书出具之日，无其他对外投资的非自然人交易对方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信、平潭枫红二号、前海瑞商、平潭枫红的全体股东/合伙人已分别出具锁定承诺，具体内容如下：（1）交易对方已就本次交易出具了《关于所持股份锁定期的承诺函》，本人/本企业知悉该承诺函的具体内容。本人/本企业承诺在交易对方承诺的锁定期内，就本人/本企业所持交易对方的股权/财产份额，本人/本企业不会以任何方式进行转让、委托他人管理；
（2）若交易对方所认购标的公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行；
（3）本人/本企业若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
据此，本所律师认为，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，截至本补充法律意见书出具之日，无其他对外投资的非自然人交易对方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信、平潭枫红二号、前海瑞商、平潭枫红的全体股东/合伙人已出具锁定承诺，本次交易对方的锁定期安排符合相关法律规定。
（二）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、发行股票购买资产的交易对方”补充披露了相关交易对方的产权控制关系情况。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。故在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，本补充法律意见书在穿透计算股东人数时，将以穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人、员工持股平台并剔除重复主体的标准进行计算。
根据《重组报告书》、标的公司股东名册、交易对方提供的工商档案、公司章程/合伙协议、填写的调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官网查询所获公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的股东穿透后的最终股东数量情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 穿透计算股东人数 | 穿透计算说明 |
| 1 | 海纳天勤 | - | - |
| 1-1 | 李浩 | 1 | 自然人 |
| 2 | 中博文 | - | - |
| 2-1 | 邓子星 | 1 | 自然人 |
| 3 | 法兰克奇 | - | - |
| 3-1 | 冯国军 | 1 | 自然人 |
| 4 | 厦门美桐 | 1 | 已备案私募基金 |
| 5 | 恒永诚 | 1 | 标的公司员工持股平台 |
| 6 | 平潭枫红二号 | - | - |
| 6-1 | 福建欣创摩尔电子科技有限公司 | - | - |
| 6-1-1 | 鲍家丰 | 1 | 自然人 |
| 6-1-2 | 鲍家强 | 1 | 自然人 |
| 6-2 | 蒋秀珍 | 1 | 自然人 |
| 6-3 | 张志远 | 1 | 自然人 |
| 6-4 | 董慧宇 | 1 | 自然人 |
| 6-5 | 赵微微 | 1 | 自然人 |
| 6-6 | 周海珠 | 1 | 自然人 |
| 6-7 | 郭梦 | 1 | 自然人 |
| 6-8 | 段凡 | 1 | 自然人 |
| 6-9 | 夏和权 | 1 | 自然人 |
| 6-10 | 范善泽 | 1 | 自然人 |
| 6-11 | 福建枫红投资有限公司 | - | - |
| 6-11-1 | 鲍家丰 | - | 重复主体，剔除计算 |
| 序号 | 股东名称 | 穿透计算股东人数 | 穿透计算说明 |
| 6-11-2 | 鲍家强 | - | 重复主体，剔除计算 |
| 7 | 恒永信 | 1 | 标的公司员工持股平台 |
| 8 | 九合信息 | 1 | 已备案私募基金 |
| 9 | 海玥华 | - | - |
| 9-1 | 温海婷 | 1 | 自然人 |
| 10 | 陈龙森 | 1 | 自然人 |
| 11 | 前海瑞商 | - | - |
| 11-1 | 朱东亮 | 1 | 自然人 |
| 11-2 | 肖海彬 | 1 | 自然人 |
| 11-3 | 杨逢春 | 1 | 自然人 |
| 11-4 | 刘庆红 | 1 | 自然人 |
| 11-5 | 刘海林 | 1 | 自然人 |
| 11-6 | 黄皓 | 1 | 自然人 |
| 11-7 | 李韶茂 | 1 | 自然人 |
| 11-8 | 王敏军 | 1 | 自然人 |
| 11-9 | 杨建强 | 1 | 自然人 |
| 12 | 金宇星 | 1 | 自然人 |
| 13 | 欧森豪 | 1 | 自然人 |
| 14 | 苏晶 | 1 | 自然人 |
| 15 | 福州汇银 | 1 | 已备案私募基金 |
| 16 | 周惠军 | 1 | 自然人 |
| 17 | 罗松祥 | 1 | 自然人 |
| 18 | 吴伟钢 | 1 | 自然人 |
| 序号 | 股东名称 | 穿透计算股东人数 | 穿透计算说明 |
| 19 | 李瑛 | 1 | 自然人 |
| 20 | 张莉 | 1 | 自然人 |
| 21 | 林冬金 | 1 | 自然人 |
| 22 | 翟荣彬 | 1 | 自然人 |
| 23 | 黄炼 | 1 | 自然人 |
| 24 | 邓亦平 | 1 | 自然人 |
| 25 | 钱祥丰 | 1 | 自然人 |
| 26 | 赵亮 | 1 | 自然人 |
| 27 | 徐盛 | 1 | 自然人 |
| 28 | 刘少斌 | 1 | 自然人 |
| 29 | 王荣福 | 1 | 自然人 |
| 30 | 欧阳俊超 | 1 | 自然人 |
| 31 | 岳平 | 1 | 自然人 |
| 32 | 赵根玲 | 1 | 自然人 |
| 33 | 谢悦钦 | 1 | 自然人 |
| 34 | 平潭枫红 | 1 | 自然人 |
| 34-1 | 邮通科技有限公司 | - | - |
| 34-1-1 | 吴会全 | 1 | 自然人 |
| 34-1-2 | 陈翔 | 1 | 自然人 |
| 34-2 | 福建枫红投资有限公司 | - | - |
| 34-2-1 | 鲍家丰 | - | 重复主体，剔除计算 |
| 34-2-2 | 鲍家强 | - | 重复主体，剔除计算 |
| 35 | 卢萍 | 1 | 自然人 |
| 序号 | 股东名称 | 穿透计算股东人数 | 穿透计算说明 |
| 36 | 陆青 | 1 | 自然人 |
| 37 | 吴俊锋 | 1 | 自然人 |
| 38 | 王少烈 | 1 | 自然人 |
| 39 | 束长虹 | 1 | 自然人 |
| 40 | 雷秋生 | 1 | 自然人 |
| 41 | 廖述斌 | 1 | 自然人 |
| 42 | 胡加喜 | 1 | 自然人 |
| 43 | 谢水香 | 1 | 自然人 |
| 44 | 鲁庆华 | 1 | 自然人 |
| 45 | 周华 | 1 | 自然人 |
| 46 | 蔡文斌 | 1 | 自然人 |
| 47 | 吴仁忠 | 1 | 自然人 |
| 48 | 贺有为 | 1 | 自然人 |
| 49 | 青岛化石 | - | - |
| 49-1 | 王雪生 | 1 | 自然人 |
| 50 | 刘毅 | 1 | 自然人 |
| 51 | 苏月娥 | 1 | 自然人 |
| 52 | 丘国强 | 1 | 自然人 |
| 53 | 沈春凤 | 1 | 自然人 |
| 54 | 沈岚岚 | 1 | 自然人 |
| 55 | 黄建勇 | 1 | 自然人 |
| 合计 | 75 | - |
（三）结合相关法律法规及合伙企业具体协议条款，补充披露针对福州汇银存续期已短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。
根据福州汇银的合伙协议、合伙人会议决议，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，截至本补充法律意见书出具之日，福州汇银的存续期已延期至2027年12月31日。
根据福州汇银出具的《所持股份锁定期的承诺函》，福州汇银持有标的公司的股份锁定期为发行完成之日起12个月，假设本次交易于2026年12月31日前完成发行，则福州汇银的存续期安排即能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了如下承诺：
（1）首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求。
（2）如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导致私募基金作为致尚科技股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的致尚科技股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出致尚科技后进行。
据此，本所律师认为，福州汇银的基金存续期已延期至2027年12月31日，预计福州汇银的存续期安排能够与锁定期安排相匹配，且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行。
（四）对赌协议的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。
1、对赌协议的具体条款安排，对赌协议是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等（1）根据标的公司提供的资料、交易对方填写的调查表，并经本所律师核查，标的公司的部分股东之间存在签署包含对赌条款及其他特殊权利条款的协议情形，具体情况如下：
| 权利方 | 义务方 | 签署时 间 | 协议名称 | 股东特殊权利条款具体内容 |
| 九合信 息（协 议中称 为“甲 方”） | 李浩、邓 子星、冯 国军、陈 龙森（协 议中合 称为“乙 方”） | 2018-2- 6 | 《深圳市恒 扬数据股份 有限公司股 权转让之对 赌协议》 | 该协议的主要特殊权利条款： 1、乙方同意自本对赌协议签署之日起至标的公司实现上 市或在标的公司未上市的情况下甲方已不再持有本次股 权转让权益为止期间，不得同意任何其他第三方以低于本 次估值的标准评定标的公司估值，以确保甲方的权益不被 稀释，但公司IPO融资以及公司上市后的增发融资除外 2、在协议期间内，除甲方书面同意外，乙方不得直接或 间接将其在标的公司权益出售给任何第三方。 3、于本协议项下标的股权工商变更登记完成后的任何时 候，当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方受让甲方 持有的全部或部分标的股权，乙方负有按本协议规定的股 权转让价格购买回售股权的义务；但是如果任何第三方提 出的购买回售股权的条件优于本协议规定的股权转让价 格，则甲方有权决定将该等回售股权转让给第三方：（1 标的公司未能在2021年12月31日前实现首次公开发行 股票；（2）在2021年12月31日之前的任何时间，标的 公司明示放弃本协议项下的上市安排或工作；（3）标的 公司经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到 甲方的同意；（4）当标的公司累计新增亏损达到或超过 以2017年12月31日为基准日的审计报告记载的公司当 期净资产的10%时；（5）乙方实质性违反本协议的相关 条款。 |
| 2021-12 -2 | 《深圳市恒 扬数据股份 有限公司股 权转让之对 赌协议之补 充协议》 | 该协议主要系对《深圳市恒扬数据股份有限公司股权转让 之对赌协议》中的股份回购条款进行调整，调整后的内容 如下： 1、于本协议项下标的股权工商变更登记完成后的任何时 候，当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方受让甲方 持有的全部或部分标的股权，乙方负有按本协议规定的股 权转让价格购买回售股权的义务；但是如果任何第三方提 出的购买回售股权的条件优于本协议规定的股权转让价 格，则甲方有权决定将该等回售股权转让给第三方：（1 | ||
| 权利方 | 义务方 | 签署时 间 | 协议名称 | 股东特殊权利条款具体内容 |
| 标的公司未能在2022年12月31日前实现首次公开发行 股票；（2）在2022年12月31日之前的任何时间，标的 公司明示放弃本协议项下的上市安排或工作；（3）标的 公司经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到 甲方的同意；（4）当标的公司累计新增亏损达到或超过 以2017年12月31日为基准日的审计报告记载的公司当 期净资产的10%时；（5）乙方实质性违反本协议的相关 条款。 | ||||
| 金宇星 （协议 中称为 “甲 方”） | 李浩、邓 子星、冯 国军（协 议中合 称为“乙 方”） | 2021-11 -23 | 《深圳市恒 扬数据股份 有限公司股 权转让之补 充协议》 | 该协议的主要特殊权利条款： 于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能 在2025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有 权要求乙方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本 协议规定的股权转让价格购买回售股权的义务 |
| 金宇星 （协议 中称为 “甲 方”） | 冯国军 （协议 中称为 “乙方 | 2021-12 -16 | 《深圳市恒 扬数据股份 有限公司股 权转让之补 充协议》 | 该协议的主要特殊权利条款： 于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能 在2025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有 权要求乙方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本 协议规定的股权转让价格购买回售股权的义务 |
| 厦门美 桐（协 议中称 为“甲 方”） | 李浩、邓 子星、冯 国军、陈 龙森（协 议中合 称为“乙 方”或 “创始 股东” | 2017-6- 12 | 《关于深圳 市恒扬数据 股份有限公 司之股东协 议》 | 该协议的主要特殊权利条款： 1、特别决议除需经目标公司出席股东大会的股东所持表 决权三分之二以上（含三分之二）通过，并且经过投资人 同意； 2、目标公司2017年、2018年、2019年的业绩承诺分别 为：2017年净利润（扣除非经常性经营损益）3000万元 2018年净利润3500万元；2019年净利润4000万元。如 目标公司任何一年未能完成上述年度承诺净利润金额，则 投资人股东自收到目标公司年度的经审计的财务报告后 的60日内，有权通知创始股东，要求启动创始股东回购 条款或者以股权或现金予以投资人股东业绩补偿。业绩补 偿产生时，投资人有权优先选择股权补偿。 3、发生下列情况之一，投资人有权要求创始股东回购其 持有的目标公司股权：（1）目标公司未能在2018年12 月31日前启动IPO，以申请证监局辅导为准；（2）目标 公司于2017年、2018年、2019年间，任何一年未能完成 承诺的业绩目标；（3）目标公司控股股东或核心成员违 反离职限制；（4）目标公司或现有股东声明在重大方面 不真实；（5）目标公司或现有股东严重违反承诺；（6 目标公司或创始股东违反重大协议义务。 4、原则上后续增资的再增资价格不得低于本轮目标公司 定增价格。如后续增资低于目标公司本轮定增价格，则后 续增资必须征得投资人书面同意，否则创始股东应将其间 的差价返还给投资人，直至投资人的投资价格与后续增资 的投资人投资价格一致同时本轮投资人具有优先认购权 5、在投资人股东持有的目标公司股权全部转让之前或目 |
| 权利方 | 义务方 | 签署时 间 | 协议名称 | 股东特殊权利条款具体内容 |
| 标公司实现1P0之前未经投资人股东书面同意,创始股东 都不得转让其直接或间接持有的目标公司股权及股票。 6、本次投资完成后，如目标公司创始股东向他人转让目 标公司股权时，投资人股东可选择以相同的条件按股权比 例向该第三方出售持股。 | ||||
| 2018年 | 《关于2017 年对赌未达 成事项的创 始股东的进 一步承诺》 | 该协议主要系对《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之股 东协议》特殊权利条款的调整： 创始股东将目标公司2018年、2019年的业绩承诺相应调 整为2018年净利润（扣除非经常性经营损益）3500万元 2019年净利润（扣除非经常性经营损益）5292万元； | ||
| 2019年 | 《补充协议 一》 | 该协议主要系对《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之股 东协议》特殊权利条款的调整： 1、目标公司2019年-2020年度经审计的税后净利润（扣 除非经常性损益，下同）分别不低于28,000,000元人民币 及42,000,000元人民币，若因不可抗力以外的原因，目标 公司任意一年经审计的税后净利润未能达到上述目标的, 则在收到目标公司该会计年度审计报告后的60日内，投 资人股东有权通知创始股东，要求创始股东及/或目标公 司回购投资人股东持有的全部或部分股权。 2、发生下列情况之一，投资人股东有权利要求创始股东 及/或目标公司回购其持有的目标公司股权:（1）目标公司 不能在2021年3月31日前获得《中国证监会行政许可申 请受理通知书》，或虽在规定时间内取得《中国证监会行 政许可申请受理通知书》但在2021年12月31日前未IP O成功；但为公司长远发展，投资人股东同意延期除外 （2）目标公司任何一年未能完成年度承诺净利润的；（3 目标公司创始股东或核心成员违反离职限制；（4）目标 公司或创始股东声明在重大方面不真实；（5）目标公司 或创始股东严重违反承诺；（6）目标公司或创始股东违 反重大协议义务；（7）其他股东要求创始股东或其所在 的合伙企业或公司回购目标公司股权的；（8）本协议或 投资协议约定的可以回购的情形。 | ||
| 罗松祥 （协议 中称为 “甲 方”） | 李浩（协 议中称 为“乙 方”） | 2021-12 -27 | 《深圳市恒 扬数据股份 有限公司股 权转让之补 充协议》 | 该协议的主要特殊权利条款： 于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能 在2025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有 权要求乙方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本 协议规定的股权转让价格购买回售股权的义务 |
| 周惠军 （协议 中称为 “甲 方”） | 李浩（协 议中称 为“乙 方”） | 2021-12 -27 | 《深圳市恒 扬数据股份 有限公司股 权转让之补 充协议》 | 该协议的主要特殊权利条款： 于本协议项下标的股权变更登记完成后起，标的公司未能 在2025年12月31日前实现首次公开发行股票，甲方有 权要求乙方受让甲方持有的全部标的股权，乙方负有按本 协议规定的股权转让价格购买回售股权的义务 |
（2）根据标的公司提供的资料、标的公司出具的书面说明，并经本所律师核查，2025年6月，标的公司负有对赌或其他特殊权利义务的股东之间已就上述对赌或其他特殊权利义务分别签署《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之协议书》（下称“《解除协议》”），该协议的主要内容如下：
1）自《解除协议》生效之日起无条件终止已签署的对赌协议，已签署的对赌协议自《解除协议》生效之日起自始无效，各方均无须再履行已签署的对赌协议，且各方均无须就终止已签署的对赌协议事宜承担任何违约责任；
2）各方确认，各方对已签署的对赌协议的履行及终止均不存在任何争议或纠纷及潜在争议或纠纷；
3）各方分别确认，自《解除协议》生效之日起，其本身与其他各方（包括其各自的关联方）之间、与公司及其控股股东、创始股东和实际控制人之间就公司业绩、市值、上市时间等不存在任何形式的对赌协议及不存在任何股东特殊权利安排（包括但不限于股份回购权、股东优先权、估值调整机制、保底收益以及其他任何与法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所等主管部门的规定及要求不符的股东特殊权利安排）。
4）各方一致同意，若本次交易未能通过深圳证券交易所审核或中国证监会注册程序，则已签署的对赌协议约定的股份回购权条款（股份回售条款）将自前述情形发生之次日自动恢复效力。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东之间的对赌协议已全部解除，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。
2、对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。
根据对赌协议相关方的调查表、上市公司董监高、上市公司控股股东出具的说明，并经本所律师核查，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东不存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产亦未作为义务人仍承担相关义务。
（五）本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石等的原因及后续收购计划，标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰，未来资产过户是否不存在障碍。
1、本次交易方案调整，交易对方减少苏月娥、青岛化石的原因
根据致尚科技出具的说明、标的公司与苏月娥、青岛化石的沟通记录，并经本所律师核查，本次交易的重组预案披露后，致尚科技持续与标的公司股东沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作。但在沟通期间，标的公司股东苏月娥（持有标的公司1000股股份）、青岛化石（持有标的公司1000股股份）因其转让意愿不高，最终未能就本次交易方案达成一致。为不影响本次交易的整体推进，致尚科技与各方协商一致后决定调整方案继续推进本次交易。故导致本次交易方案发生调整，交易对方减少了苏月娥、青岛化石。
2、上市公司后续收购计划
根据《重组报告书》、上市公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，致尚科技暂未制定针对标的公司剩余0.1445%股份的后续收购计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股份，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，依法履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
3、标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰，未来资产过户是否不存在障碍。
根据《重组报告书》、交易对方出具的说明及其填写的调查表，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为标的公司股东所持标的公司99.8555%的股权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）申报前突击入股股东背景，入股价格合理性及与客户供应商的关系。
根据标的公司提供的历史沿革资料、相关交易对方出具的调查表、对相关交易对方的访谈，并经本所律师核查，本次交易首次停牌前6个月内，欧森豪及海玥华存在通过股份受让方式取得标的公司股份的情形，该入股股东的背景以及入股价格合理性如下：1、股东欧森豪的入股情况
（1）股东背景及入股动机
身份背景：欧森豪曾于2004年5月至2017年5月任职于标的公司，历任研发经理、工程经理、部门总监，系标的公司前员工。离职后，其于深圳市无微不智科技有限公司担任总经理并持有其55%股权，该公司主要从事智能传感类产品的设计、开发和销售，该公司从事的业务与标的公司业务无竞争及关联关系。
入股动机：根据对欧森豪的访谈及其填写的调查表，欧森豪自2005年11月即持有6 2024 10 8
标的公司股份，截至本次交易首次停牌个月前（即 年 月日前），持有标的公司1,836,456股股份（以深圳前海股权交易中心有限公司出具的交易记录为准）。因长期关注标的公司发展，看好其人工智能算力业务的增长潜力，基于个人财务投资决策，主动联系标的公司原新三板挂牌期间的分散股东，通过受让股份的方式对标的公司进行投资。欧森豪入股系市场化行为，未受标的公司或实际控制人引导，不存在代持、利益输送或业绩承诺安排。
2
（）入股价格合理性
定价依据：欧森豪于本次交易首次停牌前6个月（即2024年10月8日至2025年4月8日），以统一价格8元/股受让标的公司股份，具体情况如下：
| 协议签署时间 | 转让方 | 受让方 | 转让数量（股） | 转让价款（万 元） | 每股价格（元/ 股） |
| 2024.09.12 | 君奇资本 | 欧森豪 | 1,000 | 0.80 | 8.00 |
| 2024.09.25 | 万和证券 | 欧森豪 | 3,000 | 2.40 | 8.00 |
| 2024.11.08 | 杨凯 | 欧森豪 | 8,000 | 6.40 | 8.00 |
| 何庆 | |||||
| 12,000 | 9.60 | 8.00 | |||
| 王鹏 | |||||
| 33,000 | 26.40 | 8.00 |
上述交易的转让方主要系标的公司新三板挂牌期间的小股东，持股分散，转让意愿主要基于自身投资周期或资金需求；欧森豪作为受让方，基于对标的公司的了解，主动接洽转让方，双方通过自主协商确定8元/股的价格，不存在任何一方被强制或胁迫的情形，定价过程完全市场化。
以上交易均签署了《股份转让协议》，欧森豪已通过银行转账完成转让价款的支付，且前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。
（3）与标的公司客户、供应商的关联关系核查
根据欧森豪填写的调查表及出具说明文件、对欧森豪的访谈，并经本所律师核查，欧森豪本人及近亲属（父母、配偶、子女）未在标的公司主要客户或主要供应商处担任董事、监事、高级管理人员或其他关键职务；欧森豪控制的企业与标的公司的主要客户、供应商不存在业务往来，亦不存在股权关联；欧森豪与标的公司主要客户、供应商的实际控制人或关键人员无亲属关系、委托持股、一致行动等关联关系。
据此，欧森豪与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及通过客户/供应商利益输送的情形。
2、股东海玥华的入股情况
（1）股东背景及入股动机
主体背景：海玥华为依法设立的有限责任公司，实际控制人为温海婷，其成立目的系温海婷家族内部资产配置平台，非为本次交易专门设立。海玥华主要从事股权投资等业务，与标的公司业务无重叠。
入股动机：根据对海玥华实际控制人温海婷的访谈，海玥华投资标的公司系因为其实际控制人温海婷的父亲与标的公司实际控制人李浩系朋友关系，其通过长期接触，对标的公司的技术实力、管理团队及行业布局具有充分了解；结合标的公司在人工智能算力业务领域的战略规划及近年稳定的经营业绩，海玥华判断标的公司具备长期投资价值，故决定以家族自有资金受让标的公司股份，核心目的为“通过股权投资获取合理回报”，不存在其他特殊利益安排。
（2）入股价格合理性
定价依据：海玥华于本次交易首次停牌前6个月（即2024年10月8日至2025年4月8日），以8元/股至13.66元/股的价格受让标的公司股份，具体情况如下：
| 协议签署时间 | 转让方 | 受让方 | 转让数量（股） | 转让价款（万 元） | 每股价格（元/ 股） |
| 2024.11.18 | 郑万萌 | 海玥华 | 100,000 | 80.00 | 8.00 |
| 彭中华 | |||||
| 55,000 | 44.00 | 8.00 | |||
| 2024.12.04 | 严承标 | 海玥华 | 100,000 | 90.00 | 9.00 |
| 王明丽 | |||||
| 1,000 | 1.00 | 10.00 | |||
| 2024.12 | 厦门美桐 | 海玥华 | 2,000,000 | 2,732.00 | 13.66 |
以上交易均签署了《股份转让协议》，海玥华已通过银行转账完成转让价款的支付，且前海股权交易中心就上述股份转让事宜完成变更登记。
（3）与客户、供应商的关系
根据海玥华填写的调查表、对海玥华实际控制人的访谈，并经本所律师核查，海玥华的控股股东、实际控制人及家族成员未在标的公司主要客户、供应商处担任任何职务；海玥华与标的公司主要客户、供应商不存在股权关联，亦不存在业务合作关系；海玥华的实际控制人及家族成员与标的公司主要客户、供应商的实际控制人无亲属关系、一致行动关系或其他利益关联。
据此，海玥华与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及利益输送或其他违规安排。
（七）请上市公司补充说明2025年6月福州汇银注册资本变更的具体情况，是否涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形。
1、变更的具体情况
根据福州汇银的工商档案、合伙人决议以及本所律师对福州汇银的访谈，福州汇银于2025年6月完成注册资本变更工商登记，注册资本由7,005万元减至3,342.6708万元。
本次变更主要系福州汇银按各合伙人实缴出资额占实缴出资总额的比例进行同比例减资，并对福建中通汇银投资管理有限公司、鲍家丰尚未履行实缴出资的部分进行同步减资，其具体情况如下：
2025年6月20日，福州汇银各合伙人基于其自身投资周期、资金需求以及福州汇银的实际经营需要等考虑，召开了全体合伙人会议，同意福州汇银按照“各合伙人实缴出资额占当期实缴出资总额的比例”进行同比例减资，且对于本次减资时，福建中通汇银投资管理有限公司尚未实缴的120万元出资额，鲍家丰尚未实缴的60万元出资额，一同进行减资处理。2025年6月25日，完成了上述减资的工商变更登记。
本次减资的工商登记前后，福州汇银各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
| 合伙人名称 | 变更前出资 额（万元） | 变更前出资 比例 | 变更前实缴 出资金额 | 变更前实缴 出资占变更 前实缴出资 总额的比例 | 变更后出资 额（万元） | 变更后出资 比例 |
| 福州瑞银二 号投资中心 （有限合 伙） | 1,080.00 | 15.42% | 1,080.00 | 15.82% | 528.95 | 15.82% |
| 西安天杰诚 财务管理有 限公司 | 800.00 | 11.42% | 800.00 | 11.72% | 391.81 | 11.72% |
| 福建中通汇 银投资管理 有限公司 | 885.00 | 12.63% | 765.00 | 11.21% | 374.67 | 11.21% |
| 汪钰涛 | 540.00 | 7.71% | 540.00 | 7.91% | 264.48 | 7.91% |
| 詹立东 | 350.00 | 5.00% | 350.00 | 5.13% | 171.42 | 5.13% |
| 林勇 | 320.00 | 4.57% | 320.00 | 4.69% | 156.73 | 4.69% |
| 邓鋆芃 | 300.00 | 4.28% | 300.00 | 4.40% | 146.93 | 4.40% |
| 吴思扬 | 300.00 | 4.28% | 300.00 | 4.40% | 146.93 | 4.40% |
| 肖旻 | 300.00 | 4.28% | 300.00 | 4.40% | 146.93 | 4.40% |
| 福建泰康经 贸有限公司 | 300.00 | 4.28% | 300.00 | 4.40% | 146.93 | 4.40% |
| 福建启运投 资发展有限 | 300.00 | 4.28% | 300.00 | 4.40% | 146.93 | 4.40% |
| 合伙人名称 | 变更前出资 额（万元） | 变更前出资 比例 | 变更前实缴 出资金额 | 变更前实缴 出资占变更 前实缴出资 总额的比例 | 变更后出资 额（万元） | 变更后出资 比例 |
| 公司 | ||||||
| 鲍家丰 | 300.00 | 4.28% | 240.00 | 3.52% | 117.54 | 3.52% |
| 黄建勇 | 240.00 | 3.43% | 240.00 | 3.52% | 117.54 | 3.52% |
| 林翔 | 200.00 | 2.86% | 200.00 | 2.93% | 97.95 | 2.93% |
| 林文灵 | 170.00 | 2.43% | 170.00 | 2.49% | 83.26 | 2.49% |
| 平潭综合实 验区恒顺兴 船务有限公 司 | 120.00 | 1.71% | 120.00 | 1.76% | 58.77 | 1.76% |
| 陈新 | 100.00 | 1.43% | 100.00 | 1.47% | 48.98 | 1.47% |
| 张蕾 | 100.00 | 1.43% | 100.00 | 1.47% | 48.98 | 1.47% |
| 罗文胜 | 100.00 | 1.43% | 100.00 | 1.47% | 48.98 | 1.47% |
| 苏贻红 | 100.00 | 1.43% | 100.00 | 1.47% | 48.98 | 1.47% |
| 朱开昱 | 100.00 | 1.43% | 100.00 | 1.47% | 48.98 | 1.47% |
| 合计 | 7,005.00 | 100.00% | 6,825.00 | 100.00% | 3,342.67 | 100.00% |
2、是否涉及增资或出资额的转让，如是，补充说明相关增资或转让价格是否公允，是否存在股份支付或利益输送的情形。
根据福州汇银的合伙协议以及本所律师对福州汇银的访谈，本次注册资本变更仅系福州汇银各合伙人减少其出资额，不涉及增资，不涉及合伙人之间的出资额转让。
不存在股份支付或利益输送的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、查阅了非自然人交易对方的工商档案、章程/合伙协议；
3、查阅了交易对方填写的调查表；
4、通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会公开查询非自然人交易对方的相关信息；
5 /
、查阅并取得了相关交易对方股东合伙人出具的锁定承诺；
6、查阅了福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具的承诺函；
7、查阅了标的公司股东签署的含有对赌或特殊权利义务条款的协议；8、查阅了标的公司负有对赌或其他特殊权利义务的股东之间就解除对赌或其他特殊权利条款分别签署的《关于深圳市恒扬数据股份有限公司之协议书》；9、查阅并取得了上市公司关于本次交易方案调整以及后续收购计划的说明；10、查阅并取得欧森豪、海玥华出具的书面声明；
11、查阅并取得欧森豪、海玥华在本次交易首次停牌前6个月内因受让标的公司股份而签署的《股权转让协议》及相关付款凭证；
12、就2025年6月福州汇银的减资事宜对福州汇银进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，截至本补充法律意见书出具之日，无其他对外投资的非自然人交易对方海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信、平潭枫红二号、前海瑞商、平潭枫红的全体股东/合伙人已出具锁定承诺，本次交易对方的锁定期安排符合相关法律规定；2 75 200
、标的公司穿透后的股东人数合计 人，未超过 人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；
3、福州汇银的基金存续期已延期至2027年12月31日，预计福州汇银的存续期安排能够与锁定期安排相匹配，且福州汇银及其管理人福建中通汇银投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行；
4、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东之间的对赌协议已全部解除，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东不存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产亦未作为义务人仍承担相关义务；5、本次交易方案调整，系基于继续推进本次交易的考虑；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂未制定后续收购计划；标的资产不存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权清晰，未来资产过户不存在障碍；6、本次交易首次停牌前6个月内，欧森豪及海玥华存在通过股份受让方式取得标的公司股份的情形，欧森豪及海玥华与相关转让方之间均签署了《股份转让协议》，转让价格系自主协商定价，欧森豪及海玥华已按照《股份转让协议》约定，支付了相关对价；欧森豪及海玥华与标的公司的客户、供应商不存在任何关联关系，本次入股不涉及通过客户/供应商利益输送的情形；
7、2025年6月福州汇银注册资本变更系福州汇银按各合伙人实缴出资额占实缴出资总额的比例进行的同比例减资，并对福州汇银尚未履行实缴出资的部分进行的同步减资。本次减资符合福州汇银全体合伙人的实际需求以及福州汇银的实际发展需要，且福州汇银各合伙人在本次变更前的实缴出资比例（即变更前实缴出资占变更前实缴出资总额的比例）与本次变更后的出资比例一致，具备合理性；本次注册资本变更不涉及增资，不涉及合伙人之间的出资额转让，不存在股份支付或利益输送的情形。
《审核问询函》问题7：关于交易方案及其他事项
申请文件显示：（1）过渡期内，标的资产在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担。（2）海纳天勤等五名交易对方就标的资产业绩做出承诺，承诺标的资产在2025年、2026年及2027年连续三个会计年度累积实现净利润不低于3亿元，其中2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。（3）本次交易尚需履行的决策及报批程序包括相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。（4）根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》（自2025年7月1日起施行），资质单位控股股东或者实际控制人发生变更的，应当在变更前向做出准予行政许可决定的实施机关进行书面申请，标的资产已于2025年7月8日递交申请材料。（5）《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”中，未按照《26号准则》的有关规定具体披露标的资产是否存在资产、收入、净资产或利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业及相关信息。（未完）