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美信科技(301577):对外投资管理制度
| 时间：2025年10月24日 21:54:11 中财网 |
对外投资管理制度
二〇二五年十月
第一章总则
第一条为规范广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本制度。
第二条本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于以下类型：
（一）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）；（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。
本制度旨在建立有效的投资机制，对公司及子公司的对外投资活动进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。
第三条投资管理遵循的基本原则为：
（一）合规审慎原则：必须遵守国家法律、法规的规定，审慎评估并有效控制投资各环节风险。
（二）战略协同原则：投资活动必须服务于公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力。
（三）价值创造原则：投资应着眼于为公司带来新的利润增长点或创造显著的协同价值。
（四）流程规范原则：所有投资项目必须遵循本制度规定的决策与操作流程。
第二章投资决策和管理机构
第四条公司股东会、董事会和总经理依据公司章程确定的权限范围和程序对公司的对外投资进行决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司所有投资活动实行归口管理，公司董事会战略委员会是投资活动的最高领导与决策机构。证券事务部作为牵头机构，负责投资工作的总协调、进度管理、资本市场对接、信息披露及流程制度建设；法务负责法律尽职调查、交易文件起草、合规风险控制及相关制度起草；财务部负责初步财务数据分析。
公司董事会审计委员会、内审部负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第五条公司董事会战略委员会在投资管理方面的职能如下：
（一）审议公司投资战略与年度规划。
（二）批准投资项目的立项、尽职调查、交易方案及投资决策（需报董事会/股东会批准的除外）。
（三）指挥和协调投资过程中的重大事项。
（四）本制度规定的其他职能。
第六条公司各部门应配合证券事务部办理与本分支机构有关的投资项目。
针对具体投资项目，由战略委员会批准成立跨部门“投资联合小组”。小组实行组长负责制，成员根据项目需要从以下部门抽调：
业务/技术部门：负责业务与技术尽职调查，评估协同效应。
财务部：负责财务尽职调查、交易对价评估与资金方案。
人力资源部：负责人力资源与文化尽职调查，制定人员整合方案。
其他相关部门：如IT、运营等，按需参与。
第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。
第三章投资流程管理
第八条由证券事务部负责建立项目信息库，对潜在标的进行初步接触和基本面分析，形成《项目初筛报告》，并向董事会战略委员会汇报。
第九条公司投资项目实行立项制度。对于通过初筛的项目，由拟成立的联合小组筹备组编制《项目立项申请报告》，报战略委员会审批。立项批准是正式投入资源开展尽职调查的依据。
第十条经公司董事会战略委员会审批同意立项后，立即成立正式的投资联合小组，开展全面、深入的尽职调查。各专业模块需形成独立的《尽职调查报告》，并由联合小组汇总形成总报告，全面揭示风险与价值。
第十一条基于尽职调查结果，联合小组设计交易结构、定价依据、支付方式、业绩承诺与补偿（如有）、整合方案等核心要素。由联合小组组成谈判团队，与交易对方进行商业谈判。
第十二条联合小组准备《投资决策申请报告》，连同《尽职调查报告》、交易协议等文件，一并提交战略委员会。战略委员会根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。对于需报董事会审核的投资项目，经公司战略委员会同意后报董事会审议。对于需报股东会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东会审议。
第四章投资的实施与交割
第十三条公司直接投资的项目按上述流程完成审批程序后，在联合小组主导下，完成正式协议的签署工作。证券事务部协调各方完成资金支付、股权/资产过户、工商变更等交割手续，并履行信息披露义务。
第十四条子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营管理层负责实施。
第十五条分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责实施。
第十六条投资项目落地完成后，联合小组转变为“投后整合管理团队”，制定详细的《百日整合计划》及长期整合规划，确保协同价值实现，并定期向管理层汇报整合进展。
第五章商标使用
第十七条分公司和全资子公司可以无偿使用公司的注册商标，但必须指定专人管理商标使用工作，向公司报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司整体形象的推广。
第十八条参股公司和控股子公司（不包括全资子公司）可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参控股公司及时向公司通报商标侵权情况。
第六章风险管理与内部控制
第十九条所有参与投资工作的人员均须签署《保密协议》。严禁泄露任何未公开信息。
第二十条在项目信息未公开前，应严格控制知情人范围，必要时采取信息隔离措施。
第二十一条聘请外部中介机构应遵循公司采购流程，并明确其工作范围、责任与义务。
第七章分公司和子公司清算
第一节分公司清算
第二十二条分公司有下列情形之一的，可以撤销：
（一）公司规定的营业期限届满又未延期；
（二）因机构合并或者分立需要解散的；
（三）因公司董事会决议解散的；
第二十三条分公司因前条规定的事由需要撤销时，由分公司负责人向公司总经理提出申请，经公司董事会批准后，成立清算小组进行撤销清算。清算小组由分公司负责人会同财务管理部门、审计管理部门及其他相关部门组成。
第二十四条非经清算小组同意，清算期间分公司工作人员不得擅自离职。
第二十五条清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案。
第二十六条清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由分公司负责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，分公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。
第二十七条清算过程中，如发现有违法或违纪行为时，清算小组应及时向公司总经理或法务管理部门报告。
第二十八条清算结束时，清算报告先由分公司负责人、财务管理部门及其他相关部门签注意见，报公司总经理批准后，报批准机关及工商管理机关办理相应的注销手续。
第二节控股子公司清算
第二十九条控股子公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；
（二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；
（三）因机构合并或者分立需要解散的；
（四）控股子公司股东会决议解散的；
（五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。
第三十条控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序：
（一）由控股子公司向公司证券事务部提交书面申请报告和解散清算预案；（二）公司总经理批准清算申请；
（三）控股子公司董事会、股东会形成决议；
（四）经有关政府部门批准。
第三十一条清算小组由控股子公司相关人员、公司证券事务部、财务管理部门、审计管理部门及其他相关部门的有关人员组成。
第三十二条非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班子成员不得擅自离职。
第三十三条清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案。
第三十四条清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，控股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。
第三十五条清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理或法务管理部门报告。
第三十六条清算结束时，清算报告经公司证券事务部、财务管理部门、审计管理部门及其他相关部门签注意见，报公司总经理批准后，由控股子公司董事会确认，报批准机关及工商机关办理相应的注销手续。
第三节参股公司清算
第三十七条参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。
第八章附 则
第三十八条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度自公司股东会审议通过后生效和实施。
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