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神宇股份(300563):股东会议事规则
| 时间：2025年10月24日 22:01:14 中财网 |
股东会议事规则
第一章总 则
第一条 为维护神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司股东的合法权益，保证股东会会议程序及决议的合法性，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家法律法规、规范性文件，以及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》《股东会规则》《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；（九）审议批准本规则第六十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第二章股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现以下情形时，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、本规则或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向各股东做出相关说明；应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由，公司应进行公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供向证券登记结算机构申请获取的股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十四条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
第十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会；
（四）董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十及以上后，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。股东会就选举两名及以上董事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名（含两名）以上董事时，实行累积投票制。
2、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。
3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数。
4、股东会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。
5、股东所投的表决票多于该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。
6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事。
7、董事会成员分别选举。
8、当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数多于拟选聘的董事数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。
9、按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。
剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事；（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第十九条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十条年度股东会和临时股东会应分别排序：
（一）年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东会字样，如“2025年度股东会”；
（二）临时股东会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×次临时股东会字样，如“2025年第一次临时股东会”。
第二十一条 股东会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；
（二）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一经确认，不得变更；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知各股东并说明原因。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第四章股东会的召开和表决程序
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示代理人及自然人股东有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十五条 股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序时，由大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）调整或变更公司现金分红政策；
（十一）公司股东会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过；
（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决权的股份总数，股东会决议和股东会记录应当记载非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。公司应及时公告，并向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第五十一条 本规则所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（六）租入或者租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十二条 本规则所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、本规则第五十一条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十四条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第五十三条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第五十三条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第五十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本规则第五十三条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则第五十三条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第五十六条 公司发生交易达到本规则第五十三条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本规则第五十三条规定标准，交易标的为公司股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生交易虽未达到本规则第五十三条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款、第二款规定，披露审计报告或者评估报告。
第五十七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本规则第五十六条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第五十八条 公司发生本规则规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第五十六条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《公司章程》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第六十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本款第（一）（四）（五）（六）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第六十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第五十三条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第六十二条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第五十三条的规定。
第六十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第五十三条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第五十三条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第五十三条的规定。
第六十四条 公司发生除提供担保、委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第五十三条的规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本规则第五十六条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本规则第五十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第六十五条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为准，适用本规则第五十三条的规定。
第六十六条 公司与同一交易对方同时发生第五十一条第一款第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本规则第五十三条的规定。
第六十七条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本节的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第六十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本规则的规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第六十九条 公司的“关联交易”需要由股东会审批的，根据公司制定的《关联交易管理办法》执行。
第七十条股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第七十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第七十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章接受监管
第七十四条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，公司董事会需要向股东作出解释。
第七十五条 如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。
第七十六条 董事、董事会秘书应当遵守法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，认真履行职责。
第六章附 则
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第七十八条 本规则自股东会通过之日起生效。本规则未尽事宜，适用《公司章程》；并可参考《股东会规则》的有关规定执行。本规则与《公司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
第七十九条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律、法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
神宇通信科技股份公司
二〇二五年十月
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