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神宇股份(300563):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
| 时间：2025年10月24日 22:01:15 中财网 |
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为了进一步加强和规范神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《神宇通信科技股份公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条本制度所称资金占用，包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或者中国证监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第四条公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章防范资金占用的原则
第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第七条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易及经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第九条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司审计委员会、财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章防范资金占用的措施
第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》、《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和《关联交易管理办法》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项，勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十二条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十三条公司董事长是防止资金占用的第一责任人；公司财务负责人和负责公司与控股股东或实际控制人及关联方资金往来的人员，是公司防止资金占用的主要责任人。公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，一旦发现有可能发生的资金占用，财务部应立即报告公司财务负责人和董事长。
第十四条公司内部审计部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十七条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司及子公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十八条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章资金占用的整改
第十九条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章责任追究及处罚
第二十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十三条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资金。
第二十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十五条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第六章附则
第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
神宇通信科技股份公司
二〇二五年十月
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