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神宇股份(300563):对外投资管理制度
| 时间：2025年10月24日 22:01:15 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第四条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定。
对外投资涉及关联交易的，还需遵守《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
公司进行证券投资、委托理财或期货套期保值业务的还需遵守公司《证券投资管理制度》、《期货套期保值业务管理制度》。
第二章 对外投资原则和方式
第五条 公司对外投资管理原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；
（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。
第六条 公司应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
第七条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
第八条 公司应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会计政策，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。
第九条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。
第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三章对外投资的方式及范围
第十二条 本制度所述对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：
（一）股权投资，指新设公司、对现有子公司或参股公司增资或股权受让，向创业企业进行股权投资以及开展私募股权投资活动等投资行为；
（二）委托理财，指公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（三）证券投资，是指股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金、债券等有价证券及其衍生品投资；
（四）其他投资。
第十三条 股权投资
公司股权投资根据具体交易类别适用《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的决策权限规定。
（一）公司经理层应负责股权投资项目的运作及经营，经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会汇报。
（二）公司进行股权投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主营业务的正常运行。
（三）公司在进行以延伸产业链为目的开展的私募投资活动、向创业企业进行股权投资等股权投资前应适时建立完善的股权投资内部控制制度，对该等股权投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人等事项作出明确规定，并提交公司董事会审议。
（四）公司董事会应当按照决策权限对股权投资进行事前审查，对股权投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
（五）经董事会审议通过后需提交股东会审议的股权投资，股东会审议时需说明董事会事前审查情况。
（六）公司不得参与对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资。
第十四条委托理财
（一）公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（二）公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（三）公司进行委托理财事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十五条 证券投资
（一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
（二）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
公司进行非保本型证券投资应当提交公司董事会审议，不得将非保本型证券投资的审批权授予公司董事个人或经理行使。公司适时针对证券投资行为建立专门内控制度，对证券投资的权限、内部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门及责任人等做出明确规定，并提交股东会审议。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述第四章对外投资的审批权限
第十六条 除本制度另有规定外，公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 除本制度另有规定外，公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 未达到第十六条公司董事会审议标准的对外投资由公司总经理审批。
第十九条 交易标的为股权且达到第十七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第十七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第二十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十六条或者第十七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十六条或者第十七条。
第二十一条 公司连续12个月滚动发生委托理财、现金管理的，以该期间最高余额为成交额，适用第十六条第二项或者第十七条第二项。
除委托理财、现金管理等《股票上市规则》及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十六条或者第十七条。
已经按照第十六条或者第十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
其他投资交易类型的适用标准根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行。
第五章 对外投资的管理
第二十二条 公司应当加强投资实施方案的管理，根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、出资金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司有权部门批准。对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十四条 公司应当认真履行出资人和股东的义务，指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以根据管理需要向被投资公司派出总经理、财务负责人或其他管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十五条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评机制。
第二十六条 公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制度对投资收益进行核算。
第二十七条 被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。
第二十八条 公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等，应纳入信息资料管理。公司财会部门对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减值损失。
第二十九条 公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、完整。
第三十条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。
第六章 投资处置控制
第三十一条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。
第三十四条 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。
第三十五条 公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。
对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。
第三十六条 对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十七条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十八条 公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要投资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。
第七章对外投资事项报告及信息披露
第三十九条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《公司章程》及第四十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第四十一条 子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十二条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。
第八章对外投资的档案管理
第四十三条 审议对外投资项目作出或召开的经理决定（或办公会议）、董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第九章 附 则
第四十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第四十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
神宇通信科技股份公司
二〇二五年十月
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