同和药业(300636):对外投资决策制度（2025年10月）
对外投资决策制度 第一章 总 则 第一条 为了加强江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理,规范公司的投资行为,建立有效的投资风险约束机制,保护公司和股东的利益,根据国家有关法律、法规和《江西同和药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指: ( ) ; 一收购、出售股权、实物资产或其他资产 (二)购买其他企业发行的股票或债券; (三)以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资; (四)委托理财,委托贷款; (五)法律、法规规定的其他对外投资方式。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续。 第二章 审批权限 第四条 董事会根据股东会的决议,负责对公司重大经营管理活动进行决策,总经理负责主持公司生产经营管理工作。 第五条 总经理应于每年一月份拟定公司年度投资计划,经董事会审议,报股东会审核批准。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项,应提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露:(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第八条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。 第三章 对外投资的决策程序 第九条 对外项目的投资建议,由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。 第十条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 第十一条 总经理认为可行的,应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见,报董事会审议。 第十二条 董事会、总经理认为必要时,应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 第十三条 需要由股东会审议通过的对外投资项目,在董事会决议通过后提交股东会审议(需要, ) 政府部门批文的 还应同时取得相关批文。 第四章 检查和监督 第十四条 在经过董事会批准的投资项目通过后及实施过程中,总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应提议召开董事会临时会议,对投资方案进行修改、变更或终止。除股东会另有授权外,经过股东会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第十五条 投资项目完成后,总经理应组织相关部门和人员进行检查,根据实际情况向董事会、股东会报告。 第十六条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。 第十七条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第五章 重大事项报告及信息披露 第十八条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第十九条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。 第二十条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理办法。 第六章 附则 第二十一条本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。 第二十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度自公司股东会决议通过之日起实施,修改时亦同。 中财网
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