同和药业(300636):章程修订对照表（2025年10月）

 时间：2025年10月24日 22:11:16 中财网

原标题:同和药业:章程修订对照表（2025年10月）


序号原章程新章程
第一条为维护江西同和药业股份有限 公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》(以下 简称“《上市规则》”)和其他有 关规定,制订本章程。为维护江西同和药业股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权 人、职工的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》(以下简称“《上市规则》”) 和其他有关规定,制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币 41,995.1495万元。公司注册资本为人民币 41,995.1495万元，投资总额为人民 币41,995.1495万元。
第八条总经理为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人,总经 理的产生及变更方式按照本章程相 关规定执行。 总经理辞任的,视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
第九条新增法定代表人以公司名义从事的民事 活动,其法律后果由公司承受。

　　本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的,由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后,依照法律或者 本章程的规定,可以向有过错的法 定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十一 条本公司章程自生效之日起,即 成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员 具有法律约束力的文件。本公司章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十二 条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
第十七 条公司股份的发行,实行公平、公 正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发 行条件和价格应当相同;认购人所 认购的股份,每股应当支付相同价 额。
第二十 条公司股份总数为41,995.1495万 股,均为普通股,并以人民币公司已发行的股份总数为 41,995.1495万股,均为普通股。

　标明面值。　
第二十 一条公司的股份每股面值为人民币1 元。公司发行的面额股,以人民币标明 面值。公司的股份每股面值为人民 币1元。
第二十 二条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者 董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议,公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助,但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 公司或者公司的子公司(包括公司 的附属企业)有本条行为的,应当 遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定。
第二十 三条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用 下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要,依照 法律、法规及规范性文件和本章程 的规定,经股东会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优

　　先股。 公司发行可转换公司债券的,可转 换公司债券的发行、转股程序和安 排以及转股所导致的公司股本变更 等事项应当根据法律、行政法规、 部门规章等文件的规定以及公司可 转换公司债券募集说明书的约定办 理。
第二十 五条公司不得收购本公司股份。但 是,有下列情形之一的除外: …… (四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; ……公司不得收购本公司股份。但是,有 下列情形之一的除外: …… (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; ……
第二十 七条公司因本章程第二十四条第一 款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股 东大会决议;公司因本章程第二 十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议即 可。 公司依照本章程第二十四条第 一款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购 之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股公司因本章程第二十五条第一款第 (一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东会决议; 公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应经三 分之二以上董事出席的董事会会议 决议即可。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%,并应当在3年内转 让或者注销。

　份总额的10%,并应当在3年内 转让或者注销。　
第二十 八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十 九条公司不接受本公司的股票作为 质押标的。公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第三十 条发起人持有的本公司股份,自 公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份 总数的百分之二十五,因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外;所 持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五,因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员所持本公 司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年 内; (二)董事、高级管理人员离职后半 年内; (三)董事、高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和深 圳证券交易所规定的其他情形。
第三十 一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权

　其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出,或者在卖出 后六个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券 公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券,包 括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……性质的证券在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……
第三十 二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同等义务。公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权 利,承担义务;持有同一类别股份 的股东,享有同等权利,承担同等 义务。
第三十 三条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十 四条公司股东享有下列权利: …… (二)依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股公司股东享有下列权利: …… (二)依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东

　东大会,并行使相应的表决权; …… (五)查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; …… (七)对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; ……会,并行使相应的表决权; …… (五)查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告,符合 规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证; …… (七)对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; ……
第三十 五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。股东要求查阅、复制前条所述公司 有关材料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
第三十 六条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的无效,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的,应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前,相

　　关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行 职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的,公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务,充分说明 影响,并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披露义 务。
第三十 七条新增有下列情形之一的,公司股东会、 董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作 出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十 八条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失 的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼。审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造

　的,前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公 司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造 成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的,连 续一百八十日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东,可以依 照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的,按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第四十 条公司股东承担下列义务: …… (二)依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形公司股东承担下列义务: …… (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,

　外,不得退股; ……不得抽回其股本; ……
第四十 一条新增公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行 义务,维护公司利益。
第四十 二条新增公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和 各项承诺,不得擅自变更或者豁 免; (三)严格按照有关规定履行信息披 露义务,积极主动配合公司做好信 息披露工作,及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资 金; (五)不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息 谋取利益,不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息,不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合 法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立,

　　不得以任何方式影响公司的独立 性; (九)法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。
第四十 三条新增公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的,适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的,与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的,应 当维持公司控制权和生产经营稳 定。 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的,应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十 四条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投 资计划; (二)选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案;公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任 的董事,决定有关董事的报酬事 项; (二)审议批准董事会报告; (三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本 作出决议;

　(六)审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册 资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程及其附件(包括 股东大会议事规则、董事会议事 规则及监事会议事规则); (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规 定的担保事项; (十三)审议公司在连续十二个 月内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审 计合并报表总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金 用途事项; (十五)审议股权激励计划和员 工持股计划; (十六)审议公司账面价值占最 近经审计的总资产10%以上(不 包括10%)的固定资产的处置(包 括但不限于出售、转让、报废等 情形),如该项固定资产处置属 于公司对外投资事项,则应按 照公司《对外投资决策制度》规 定的权限进行审议;(五)对发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程及其附件(包括股 东会议事规则、董事会议事规则); (八)对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十五条规 定的担保事项; (十)审议公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产金额超过公司最 近一期经审计合并报表总资产30% 的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途 事项; (十二)审议股权激励计划和员工持 股计划; (十三)审议公司账面价值占最近经 审计的总资产超过10%的固定资产 的处置(包括但不限于出售、转让、 报废等情形),如该项固定资产处 置属于公司对外投资事项,则应按 照公司《对外投资决策制度》规定 的权限进行审议; (十四)审议融资后公司资产负债率 达到65%以上的借贷合同及相应的 担保合同(为控股子公司进行担保 应按照公司《对外担保制度》的规 则进行); (十五)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决

　(十七)审议融资后公司资产负 债率达到65%以上的借贷合同及 相应的担保合同(为控股子公司 进行担保应按照公司《对外担保 制度》的规则进行); (十八)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议,或者经本章 程、股东会授权由董事会决议,可 以发行股票、可转换为股票的公司 债券,具体执行应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外, 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
第四十 五条公司下列对外担保行为,须在 董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的 对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保; (四)连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5,000 万元; (五)为资产负债率超过百分之公司下列对外担保行为,须在董事 会审议通过后提交股东会审议通 过: (一)公司及公司控股子公司的对外 担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担 保总额,超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担 保; (三)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5,000万元; (五)为资产负债率超过百分之七十

　七十的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产百分之十的 担保; (七)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。董事会 审议对外担保事项时,应当取 得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意。公司审议 前款第(三)项担保事项时,须经 出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制 人支配的股东,不得参与该项 表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他 相关人员未按照规定程序进行 审批,或者擅自越权签署对外担 保合同,或者怠于行使职责,给 公司造成损失的,公司应当追究 相关责任人员的责任。的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 (八)深圳证券交易所或者本章程规 定的其他担保情形。 未经董事会或股东会批准,公司不 得对外提供担保。董事会审议对外 担保事项时,应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。公 司审议前款第(三)项担保事项时, 须经出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股 东,不得参与该项表决,该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相 关人员未按照规定程序进行审批, 或者擅自越权签署对外担保合同, 或者怠于行使职责,给公司造成损 失的,公司应当追究相关责任人员 的责任。
第四十 六条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次,应 当于上一会计年度结束后的6个月

　度结束后的6个月内举行。内举行。
第四十 七条有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。有下列情形之一的,公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东 会: (一)董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十 八条公司召开股东大会的地点为: 公司住所或股东大会会议通知 中指明的地点。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开,现 场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。公司还将提供网络 投票的方式或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视 为出席。公司召开股东会的地点为:公司住 所或股东会会议通知中指明的地 点。股东会将设置会场,以现场会议 形式召开,现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。公司还将 提供网络投票的方式或其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的,视为出 席。
第四十 九条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见 并公告: ……本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告: ……
第五十 条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。独立董事提议 召开临时股东大会的,应当经 全体独立董事过半数同意。对独董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数 同意,独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求

　立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10日内作出同意或 不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告,或 以其他方式通知全体董事、监事 和股东。召开临时股东会的提议,董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内作出同 意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知;董事会不同意 召开临时股东会的,将说明理由并 公告,或以其他方式通知全体董事 和股东。
第五十 一条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。审计委员会向董事会提议召开临时 股东会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知,通知中对原提 议的变更,应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会,或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责,审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十 二条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临

　召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的,应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的,应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。时股东会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到 请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知,通知中对原 请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会,或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会,并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的,应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的,视为审计委员会不召 集和主持股东会,连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
第五十 三条监事会或股东决定自行召集股 东大会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集审计委员会或股东决定自行召集股 东会的,须书面通知董事会,同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持

　股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时,向 证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时,向 证券交易所提交有关证明材料。
第五十 四条对于监事会或股东自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。对于审计委员会或股东自行召集的 股东会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
第五十 五条监事会或股东自行召集的股东 大会,会议所必需的费用由本 公司承担。审计委员会或股东自行召集的股东 会,会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十 六条提案的内容应当属于股东大会 职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。提案的内容应当属于股东会职权范 围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十 七条公司召开股东大会,董事会、监 事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东,可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人 在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并 作出决议。公司召开股东会,董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东,可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知,公告临时提案 的内容,并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发 出股东会通知公告后,不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章

　　程第五十六条规定的提案,股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十 八条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应 当包括会议召开当日。召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东,临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。
第五十 九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期 限; (二)提交会议审议的事项和提 案; (三)以明显的文字说明:全体 股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的 股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电 话号码; (六)网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的,应当在股东大会通知中明股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通 股股东、持有特别表决权股份的股 东等股东均有权出席股东会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东会股东的股权登 记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号 码; (六)网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会采用网络或其他方式的,应 当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股东会采用网络或其他方式投票 的,其开始时间不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00,并不得迟

　确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会采用 网络或其他方式投票的,其开 始时间不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。于现场股东会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。
第六十 条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细 资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职 等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。股东会拟讨论董事选举事项的,股 东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等 个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事外,每 位董事候选人应当以单项提案提 出。
第六十 一条发出股东大会通知后,无正当 理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定发出股东会通知后,无正当理由, 股东会不应延期或取消,股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公

　召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。告并说明原因。
第六十 二条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
第六十 三条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和 表决,两者具有同等法律效力。股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人,均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以 委托代理人代为出席和表决,两者 具有同等法律效力。
第六十 四条个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡;委托代理人出席会 议的,代理人还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的,应出示 本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;代理他人出席 会议的,代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十 五条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下 列内容:股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公

　(一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期 限; (五)委托人签名(或盖章)。委托 人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。司股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印 章。
第六十 六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东 会。
第六十 七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。
第六十 九条股东大会召开时,本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他相关的 高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的,董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。

第七十 条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人 违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东大会, 由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行 职务时,由过半数审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会,由召集人 推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意,股东会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。
第七十 一条公司制定股东大会议事规则,详 细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。公司制定股东会议事规则,详细规 定股东会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东会批准。
第七十 二条在年度股东大会上,董事会、监 事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。在年度股东会上,董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报 告。独立董事也应提交述职报告。

第七十 三条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。董事、高级管理人员在股东会上应 就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十 五条股东大会应有会议记录,由董 事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓 名; (七)本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。股东会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十 六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书的有效资料一 并保存,保存期限不少于10年。召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。
第七十 七条召集人应当保证股东大会连续 举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作

　会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大 会并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东 会并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。
第七十 八条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议,应当 由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数 通过。 股东大会作出特别决议,应当 由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议,应当由出席 股东会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席 股东会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。
第七十 九条下列事项由股东大会以普通决 议通过: (一)董事会和监事会的工作报 告; (二)董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方 案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。下列事项由股东会以普通决议通 过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和 支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第八十 条下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资下列事项由股东会以特别决议通 过: (一)公司增加或者减少注册资本;

　本; (二)公司的分立、合并、解散和 清算或者变更公司形式; (三)本章程及其附件(包括股东 大会议事规则、董事会议事规则 及监事会议事规则)的修改; (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种; (六)回购股份用于减少注册资 本; (七)重大资产重组; (八)股权激励计划; (九)分拆所属子公司上市; (十)公司股东大会决议主动撤 回其股票在深圳证券交易所上 市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让; (十一)法律、行政法规或本章 程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第九项、第十项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通 过外,还应当经出席会议的除上 市公司董事、监事、高级管理人(二)公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式; (三)本章程及其附件(包括股东会 议事规则、董事会议事规则)的修 改; (四)公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的; (五)发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种; (六)回购股份用于减少注册资本; (七)重大资产重组; (八)股权激励计划; (九)分拆所属子公司上市; (十)公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规或本章程规 定的,以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 前款第九项、第十项所述提案,除应 当经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外,还应当经 出席会议的除上市公司董事、高级 管理人员和单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通 过。

　员和单独或者合计持有上市公 司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二 以上通过。　
第八十 一条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的,该超过规定 比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外,公司不得对征集投股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权,类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的,该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权,且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外,公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

　票权提出最低持股比例限制。　
第八十 二条股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东应回避而没有回避的,非 关联股东可以要求其回避。
第八十 三条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。除公司处于危机等特殊情况外,非 经股东会以特别决议批准,公司将 不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十 四条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、 监事进行表决时,实行累积投 票制;选举独立董事时中小股 东的表决情况应当单独计票并 披露。前款所称累积投票制是指 股东大会在选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。公 司最迟应当在发布召开关于选 举独立董事的股东大会通知公 告时,将所有独立董事候选人 的有关材料报送深圳证券交易董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举两名以上董事进行表 决时,实行累积投票制;选举独立 董事时中小股东的表决情况应当单 独计票并披露。前款所称累积投票 制是指股东会在选举董事时,每一 股份拥有与应选董事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。 董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。公司最迟应当在 发布召开关于选举独立董事的股东 会通知公告时,将所有独立董事候 选人的有关材料报送深圳证券交易 所,并披露相关声明与承诺和提名 委员会或者独立董事专门会议的审 查意见,并保证相关报送材料和公

　所,并披露相关声明与承诺和 提名委员会或者独立董事专门 会议的审查意见,并保证相关 报送材料和公告内容的真实、准 确、完整。 非独立董事候选人由董事会、单 独或合并持有公司3%以上股份 的股东提名,提交股东大会选 举;独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名,提交 股东大会选举,前述提名人不 得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人;非职工代表监 事候选人由监事会、单独或合并 持有公司3%以上股份的股东提 名,提交股东大会选举;职工 代表监事候选人由公司工会提 名,提交职工代表大会选举。告内容的真实、准确、完整。 非独立董事候选人由董事会、单独 或合并持有公司1%以上股份的股东 提名,提交股东会选举;独立董事 候选人由董事会、单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东提名,提 交股东会选举,前述提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。
第八十 五条除累积投票制外,股东大会将对 所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。除累积投票制外,股东会将对所有 提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外,股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
第八十 六条股东大会审议提案时,不会对 提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表股东会审议提案时,不会对提案进 行修改,若变更,则有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次 股东会上进行表决。

　决。　
第八十 八条股东大会采取记名方式投票表 决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十 九条股东大会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联 关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应 当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票 结果。股东会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时,应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
第九十 条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东 大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密 义务。股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十 一条出席股东大会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票出席股东会的股东,应当对提交表 决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放

　人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。
第九十 三条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。股东会决议应当及时公告,公告中 应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。
第九十 四条提案未获通过,或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作 特别提示。提案未获通过,或者本次股东会变 更前次股东会决议的,应当在股东 会决议公告中作特别提示。
第九十 五条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议作出后就任。股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事在股东会决议作出后就 任。
第九十 六条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的,公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十 七条公司董事为自然人。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制 民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任公司董事为自然人。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年,被宣告缓刑的,自缓刑考

　的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务 到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市 场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为 不适合担任公司董事、监事和高 级管理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的,该选举、委派或者聘任无 效。公司董事在任职期间出现本 条第(一)项至第(六)项情形或 者独立董事出现不符合独立性 条件情形的,相关董事应当立即 停止履职并由公司按相应规定 解除其职务。公司董事在任职期 间出现第一款第(七)项、第(八) 项情形的,公司应当在该事实发 生之日起一个月内解除其职务。 公司董事应被解除职务但仍未 解除,参加董事会会议并投票 的,其投票结果无效。验期满之日起未逾两年; (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人; (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、高级管理人员,期 限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。公司 董事在任职期间出现本条第(一)项 至第(六)项情形或者独立董事出现 不符合独立性条件情形的,相关董 事应当立即停止履职并由公司按相 应规定解除其职务。公司董事在任 职期间出现第一款第(七)项、第 (八)项情形的,公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务。 公司董事应被解除职务但仍未解 除,参加董事会会议并投票的,其投 票结果无效。
第九十 八条董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会董事由股东会选举或更换,并可在 任期届满前由股东会解除其职务。

　解除其职务。董事任期3年,任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。董事任期3年,任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算,至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但 兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司设一名职工代表董事。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生,无需提交股东会审 议。
第九十 九条董事的选聘程序为: (一)非独立董事候选人名单由 董事会或由单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提名,独 立董事候选人名单由董事会、监 事会、单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东提名,所有提 名应以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以 通知的形式披露董事候选人的 详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺董事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切董事的选聘程序为: (一)董事候选人名单由董事会或由 单独或合并持有公司1%以上股份的 股东提名,所有提名应以书面形式 提出; (二)公司在股东会召开前以通知的 形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够 的了解; (三)董事候选人在股东会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承 诺董事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式 提请股东会审议; (五)改选董事提案获通过的,新任

　实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的 方式提请股东大会审议; (五)改选董事提案获通过的, 新任董事在股东大会决议作出 后就任。董事在股东会决议作出后就任。
第一百 条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得 利用内幕消息或职务便利,为 自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人 经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关 的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害 公司利益;董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定,对公司负有忠实义 务,应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突,不得利用职权牟取 不正当利益。董事对公司负有下列 忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司 资金; (二)不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过,不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交 易; (五)不得利用职务便利,为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过,或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过,不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业 务;

　(十)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。(七)不得接受他人与公司交易有关 的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司 利益; (十)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应 当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董 事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业,以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人,与公司订立合同或者进 行交易,适用本条第二款第(四)项 规定。
第一百 〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、 财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定,对公司负有勤勉义 务,执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财 务报告,及时了解公司业务经营管 理状况;

　的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。(四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料,不得妨碍审计委员 会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 〇二条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤 换。独立董事连续两次未能亲自 出席董事会会议,也不委托其 他独立董事代为出席的,董事 会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。董事连续两次未能亲自出席,也不 委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议 股东会予以撤换。独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议,也不 委托其他独立董事代为出席的,董 事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董 事职务。
第一百 〇三条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 除下列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效:(1) 因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数;(2)独立董 事辞职将导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者公司 章程的规定,或者独立董事中 欠缺会计专业人士。在前述情形 下,辞职报告应当在下任董事董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向董事会提交书面 辞任报告。公司收到通知之日辞任 生效,董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事任期届满未及时改选、董 事在任期内辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数、审计委员会 成员辞任导致审计委员会成员低于 法定最低人数或者欠缺会计专业人 士、独立董事辞任导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者本章程的 规定,或者独立董事中欠缺会计专

　填补因其辞职产生的空缺后方 能生效;在辞职生效前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行 董事职务,但本章程第九十五 条另有规定的除外。 董事提出辞职的,公司应当在 60日内完成补选。业人士,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照有关法律法规、 深圳证券交易所其他规定和本章程 规定,履行董事职务。董事提出辞 任的,公司应当在提出辞任之日起 六十日内完成补选,确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和 本章程的规定。股东会可以决议解 任董事,决议作出之日解任生效。 除前款所列情形外,董事辞任自公 司收到通知之日生效。董事提出辞 任的,公司应当在60日内完成补 选。
第一百 〇四条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义 务,在任期结束后并不当然解 除,自辞职生效日或者任期届 满之日起2年内仍然有效,对其 公司商业秘密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密 成为公共信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其 擅自离职使公司造成损失,应 当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有 某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使 公司造成损失的,须承担赔偿公司建立董事离职管理制度,明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除,自辞任生效日 或者任期届满之日起2年内仍然有 效,对其公司商业秘密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公共信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自 离职使公司造成损失,应当承担赔 偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种 责任尚未解除而不能辞任,或者未

　责任。通过审计而擅自离职使公司造成损 失的,须承担赔偿责任。 董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任,不因离任而免除或者终 止。
第一百 〇五条未经本章程规定或者董事会的 合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。未经本章程规定或者董事会的合法 授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。
第一百 〇六条新增董事执行公司职务,给他人造成损 害的,公司将承担赔偿责任;董事 存在故意或者重大过失的,也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。
第一百 〇七条公司设董事会,对股东大会负 责。公司设董事会,对股东会负责。
第一百 〇八条董事会由9名董事组成,其中3 名独立董事,且至少包括1名会 计专业人士。董事会由9名董事组成,其中3名 独立董事,1名为职工代表董事,且 至少包括1名会计专业人士。
第一百 〇九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东 大会报告工作;董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告 工作;

　(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投 资方案; (四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项; (九)决定公司内部管理机构的 设置; (十)决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项;根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制 度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务(二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方 案; (四)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案; (六)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设 置; (九)决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作; (十五)审议公司账面价值占最近经 审计的总资产10%以下的固定资产
（未完）
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