中国神华(601088):中国神华持续关连交易公告
中国神华能源股份有限公司 持续关连交易公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东会审议：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”），中国国家铁路集团有限公司（“国铁集团公司”）为联交所上市规则所界定的中国神华能源股份有限公司（“本公司”）关连人士。国铁集团公司授权其子公司中国铁路太原局集团有限公司（“太原铁路局”）代表国铁集团公司与本公司签订2026年至2028年《持续关连交易框架协议》（“《持续关连交易框架协议》”）并确定其项下每年的交易上限金额。该持续关连交易无需提交股东会审议。 ●对本公司的影响：本次持续关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；协议、定价原则及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关连方的较大依赖。 一、持续关连交易基本情况 （一）持续关连交易履行的审议程序 本公司于2025年10月24日召开第六届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司签订2026年至2028年<持续关连交易框架协议>的议案》，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。该议案无需提交本公司股东会审议。 本次董事会召开前，董事会审计与风险委员会、独立董事委员会已审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司签订2026年至2028年<持续关连交易框架协议>的议案》，均同意将该议案提交董事会审议。 截至本公告日期，《持续关连交易框架协议》尚未签署，本公司将于协议签署后适时发布公告。 （二）前次持续关连交易的预计和执行情况 2022年10月28日，国铁集团公司授权太原铁路局代表国铁集团公司与本公司签订2023年至2025年《持续关连交易框架协议》，协议有效期至2025年12月31日届满。根据该协议，本公司及其下属企业和单位（“本集团”）与国铁集团公司及其下属企业和单位（“国铁集团”）将互相提供运输服务、互相出售煤炭、互相提供其他产品及服务。 为支持本集团开展新的物流业务模式、增加运输收入，2025年7月25日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于调整与中国国家铁路集团有限公司〈持续关连交易框架协议〉交易上限的议案》，对2023年至2025年《持续关连交易框架协议》项下2025年度本集团向国铁集团提供各类产品和服务的总收入年度上限进行调整。 本集团依据上述2023年至2025年《持续关连交易框架协议》与国铁集团于2023年度、2024年度和2025年1-9月持续关连交易的执行情况如下： 单位：人民币亿元
本次签订的《持续关连交易框架协议》项下，本集团与国铁集团2026年至2028年持续关连交易的年度上限预计金额和类别如下： 单位：人民币亿元
二、关连方介绍和关连关系 （一）关连方介绍 国铁集团公司系由财政部代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资机构。国铁集团公司注册资本17,395亿元，法定代表人为郭竹学，住所为北京市海淀区复兴路10号。国铁集团公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营，负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。 （二）关连关系 大秦铁路股份有限公司（“大秦铁路”）持有本公司重大附属公司国能朔黄铁路发展有限责任公司10%以上股权，大秦铁路控股股东为太原铁路局，国铁集团公司持有太原铁路局100%股权。根据联交所上市规则，国铁集团公司构成联交三、持续关连交易主要内容和定价政策 根据国铁集团公司授权太原铁路局与本公司签订的《持续关连交易框架协议》，国铁集团同意按照有关条款及条件向本集团提供运输服务、出售煤炭及提供其他产品及服务，本集团同意按照有关条款及条件向国铁集团出售煤炭、提供运输服务及提供其他产品及服务，国铁集团公司与本公司均同意，双方子分公司／附属公司可以根据本协议签订具体的实施协议。经本公司董事会批准，《持续关连交易框架协议》经双方签署后生效，有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。 《持续关连交易框架协议》项下交易的价格由具体的实施协议约定，但应符合以下定价原则： （一）互相提供运输服务 本集团与国铁集团互相提供运输服务的价格标准执行下列顺序予以确定：1.按照政府定价确定。 2.没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定。 3.如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定。 4.除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格。 5.没有上述标准时，应参考关连人士与独立于关连人士的第三方发生的非关连交易价格协商确定。 6.既无可比的市场价格又无独立的非关连交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。 （二）互相出售煤炭 本集团与国铁集团互相出售煤炭的价格以单价人民币元/吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件： 1.全国产业政策与中国的行业及市场状况。 2.中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）。 3.中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（1）中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》(www.cctd.com.cn)所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；（2）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；（3）数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价（如有）。 4.煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）。 5.煤炭的数量；及 6.运输费用。 （三）互相提供其他产品及服务 本集团与国铁集团进行其他产品及服务的互供的定价，须按以下总原则和顺序确定： 1.政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。 2.招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。 3.市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定。独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似商品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。 4.协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。 如因国家法律法规、政策以及其他情况等发生变化，导致本集团与国铁集团无法适用上述定价原则的，双方可以根据前述变化调整相应服务的定价原则。 四、交易目的和交易对公司的影响 （一）进行持续关连交易的目的 由于国铁集团的铁路运输网络分布范围广，区际干线、煤运通道等遍布中国国内各个区域，本集团获得国铁集团的铁路运输及相关服务，有利于提高本集团的运输效率，降低经营风险和成本，从而扩大本集团的煤炭销售区域。本集团与国铁集团在煤炭、运输、其他产品及服务互供等方面长期以来合作共赢，交易价格公平合理，对本集团一体化产业链的运营模式具有保障作用。 （二）持续关连交易对公司的影响 本次持续关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；协议、定价原则及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。 （三）持续关连交易对公司独立性的影响 持续关连交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖与国铁集团的该等持续关连交易。 五、内部控制措施 本公司已建立完善的程序及内部控制制度，以确保《持续关连交易框架协议》项下持续关连交易的定价机制和交易条款公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。该等制度及措施主要包括以下方面： 1.本公司已制定《关联交易管理办法》等内部控制制度。《关联交易管理办法》共三十六条，分为九章，明确了关联交易小组的组成方式、公司管理层及相关部门的职责，以及各附属公司在关联交易管理中的职责，并规定了信息收集、识别与报送制度，明确以年度上限为持续关连交易管理重点，同时针对非持续关连交易，要求事前审批并在需要时披露。 2.在董事会领导下，本公司设立由总会计师担任组长的关联交易小组，负责集团范围内的日常管理、指导监督、定期审阅交易执行情况（包括但不限于约定的定价方式的执行及交易规模等）、定期组织全集团范围内的关联交易培训以及开展关联交易监督检查等工作，确保本公司对持续关连交易的集中统一管理。 3.本公司建立了系统化的持续关连交易管理流程，本公司要求各附属公司每月上报关连交易执行情况，汇总、核对、统计和分析，监督交易金额不超过年度上限，并及时提出改进措施。各附属公司亦设立关联交易小组负责持续关连交易的管理，确保严格按照相关协议约定开展交易。 4.在监督和合规方面，本公司内控与风险管理部门每年组织内控测试，法律部门审查交易协议，合同执行部门监控交易金额。董事会每年审议持续关连交易执行情况，每半年审议定期报告，独立非执行董事每年就持续关连交易是否属日常业务、是否按正常商业条款或更佳条款进行以及条款是否公平合理等发表意见。 审计与风险委员会每年审阅相关报告并发表意见。外部审计师每年进行审计，并根据联交所上市规则向董事会及香港联交所出具确认函。 5.为进一步加强控制措施，本公司已加密价格监测及交易预测的审阅频率，避免超出年度上限。关联交易小组定期向管理层提供交易数据，以强化监督。本公司亦安排专项培训，提升董事、高级管理人员及相关员工对联交所上市规则的理解，并在必要时咨询法律顾问及其他专业顾问。 通过实施上述制度和程序，本公司认为已建立充分的内部控制措施，确保《持续关连交易框架协议》项下每项交易的定价严格遵循协议约定的定价原则，并按正常商业条款或更佳条款执行，且整体而言公平合理，符合本公司及股东的整体利益。 六、报备文件 1.本公司第六届董事会第十四次会议决议； 2.本公司第六届董事会独立董事委员会决议。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 总会计师、董事会秘书 宋静刚 中财网
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