金春股份(300877):收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易
安徽金春无纺布股份有限公司 关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金春股份”）拟以支付现金的方式收购安徽金圣源材料科技有限公司（以下简称“金圣源”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”），交易作价为5,191.80万元。本次交易完成后，金圣源纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。 2、金圣源为公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞集团”）下属子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。 4、本次交易存在业绩承诺无法实现及业绩补偿无法覆盖全部交易对价、标的公司评估增值较高、标的公司与上市公司业务整合及协同发展低于预期等风险，具体内容详见本公告“九、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易概况 1、本次交易的背景及目的 公司专注于非织造布材料、非织造布制品以及化学纤维的研发、生产和销售；标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，标的公司属于上市公司的产业下游。非织造布材料系标的公司主要原材料之一，公司作为国内规模较大且产品性能优良的非织造材料制造企业，本次交易前，公司为标的公司主要供应商之一。 产业链经营系非织造布行业的发展趋势，目前公司已拓展了清洁、卫生制品业务，实现产业链向终端消费品的延伸。为进一步围绕产业链进行延伸、补充、强化发展，拓展下游制品业务，增强产业链协同优势，并减少关联交易金额，上市公司拟通过本次交易实现对标的公司的控制。 通过本次交易，上市公司将快速进入汽车产业链市场，从非织造布原料进一步向产业链下游延伸；未来，上市公司将借助标的公司在汽车整车厂及配套厂的优质客户资源，把控下游汽车行业对新材料研发和市场需求的前沿动态，与标的公司在新材料领域共同研发、深度合作，围绕汽车行业持续拓展更多元的产品线，丰富并完善公司的产品矩阵及产业布局，完善公司的上下游产品配套，提高公司在非织造材料行业的竞争优势。 2、本次交易方案概述 基于公司战略布局计划及业务发展需要，公司于2025年10月24日与金瑞集团、张呈、刘利军、耿晓文、金长婷、巩经纬签署了《股权转让协议》，拟5,191.80 51.00% 以自有或自筹资金 万元收购金圣源 股权。本次交易完成后，金 圣源纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。 根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽金春无纺布股份有限公司拟收购安徽金圣源材料科技有限公司股权所涉及的安徽金圣源材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年8月31日为评估基准日，金圣源采用收益法评估后股东全部权益价值为10,180.00万元，对应标的股权评估值为5,191.80万元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，确定本次收购金圣源51.00%股权的交易价格为人民币5,191.80万元。 根据《股权转让协议》，业绩承诺及补偿义务人为金瑞集团、张呈、刘利军，承诺金圣源2025年度、2026年度和2027年度分别实现的经审计净利润不低于700万元、1,200万元和1,300万元，且在业绩承诺期间，标的公司产品至少新增导入1家知名整车厂的供应体系，包括但不限于比亚迪、理想汽车等。 本次交易采取差异化定价，基于风险收益对等原则相应调整交易对价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不参与业绩承诺的交易对方（耿晓文、金长婷及巩经纬）所取得的交易对价相应打折，折扣部分弥补给参与业绩承诺的交易对方。本次交易中，公司向各交易对方购买的股权比例及转让对价具体情况如下： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易，且会形成公司与关联方的共同投资 本次交易对方金瑞集团为公司控股股东，公司与金圣源属于同一实际控制人控制的企业。交易对方张呈担任金圣源的董事长、总经理且在本次交易后持有金圣源15.26%股权，并在公司实际控制人控制的其他企业担任董事，因此根据谨慎性原则，认定张呈为公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，金圣源纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司，公司控股股东金瑞集团持有金圣源19.66%股权，张呈持有金圣源15.26%股权，（三）本次交易审议情况 公司于2025年10月24日召开了第四届董事会第九次会议，以7票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限51% 公司 股权暨关联交易的议案》，关联董事杨乐、仰宗勇已回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议，本议案亦经公司第四届监事会第九次会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，按照连续十二个月累计计算原则，本次收购事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）关联对方基本情况 1、金瑞集团 （1）基本情况
单位：万元
金瑞集团为公司控股股东，系公司关联方，金瑞集团直接持有公司股份60,523,095股，占公司总股本的50.44%。 （5）其他说明 经查询，截至本公告日，金瑞集团不属于失信被执行人。 2、张呈 张呈，男，中国国籍，证件号：341122************，住所：北京市朝阳区。张呈担任标的公司董事长、总经理且在本次交易后持有标的公司15.26%股权，并在公司实际控制人控制的其他企业担任董事，因此根据谨慎性原则，认定张呈为公司关联方。 经查询，截至本公告日，张呈不属于失信被执行人。 （二）非关联对方情况 1、刘利军 130202************ 刘利军，男，中国国籍，证件号： ，住所：上海市黄 浦区。刘利军与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，刘利军不属于失信被执行人。 2、耿晓文 耿晓文，男，中国国籍，证件号：341122************，住所：安徽省来安县。耿晓文与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，耿晓文不属于失信被执行人。 3、金长婷 金长婷，女，中国国籍，证件号：341126************，住所：安徽省凤阳县。金长婷与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，金长婷不属于失信被执行人。 4、巩经纬 巩经纬，男，中国国籍，证件号：341102************，住所：安徽省滁州市。巩经纬与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，巩经纬不属于失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 （一）基本情况
金圣源主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，为汽车主机厂及配套厂提供车辆表面保护的定制化解决方案，目前主要产品为特种防护车衣，属于新材料的应用。 金圣源通过自主研发的高性能涂层材料，并根据客户需求定制化设计防护方案，保障汽车的安全仓储及运输，产品覆盖汽车多个部位，主要应用于汽车远洋运输、高端汽车内陆运输等场景，最终销往欧美、北美、中东、中亚、东南亚等多个地区。经过多年深耕，金圣源已成功进入吉利集团、蔚来汽车、小米汽车等整车厂的供应商体系，并通过整车厂认证的配套第三方供应商为多个中高端合资品牌及自主品牌汽车配套特种防护车衣，金圣源与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。目前金圣源产品已应用到吉利汽车、吉利银河、吉利几何、领克、极氪、极星、沃尔沃、路特斯、smart、名爵、荣威、上汽大通、上汽通用别克、上汽大众、奥迪、大众安徽、奇瑞汽车、奇瑞捷途、奇瑞星途、奇瑞欧萌达、蔚来汽车、蔚来萤火虫、小米汽车、北京汽车、长城汽车、江淮汽车等多个主流汽车品牌。 金圣源深耕汽车表面防护细分领域多年，已成为该细分市场的领导者，先后通过了ISO9001、ISO14001、ISO450001等管理体系认证，并取得了IATF16949汽车行业质量管理体系认证。标的公司核心产品通过了多项专业测试，检验结果达到或优于客户要求，如最高160km/h的风洞测试（中国汽车工程研究院），耐湿热性/耐低温/附着力/耐水性/耐气候老化/耐光老化/耐热老化/耐化学介质性等测试（依据Q/JLYJ165004吉利企业标准及大众企业标准要求），耐磨测试（依据ISO12947-2欧盟标准），水蒸气透过率测试（依据ISO12572:2016标准）等；产品满足汽车禁用物质要求，所使用的车衣胶带亦通过了耐紫外、无残胶测试。 目前，金圣源技术成熟度已处于较高水平，被认定为“国家高新技术企业”、“安徽省专精特新中小企业”，已发展成为该细分市场占有率领先、客户群积累深厚的企业。未来，金圣源将积极推进产学研融合，与高校研究团队共同探索新型过滤、防护、轻量化新材料在汽车领域等先进制造业的推广与应用，拓展其他汽车配套产品。 （三）股权结构 本次交易前后，金圣源的股权结构情况如下： 单位：万元
（四）主要财务数据 公司聘请具有证券业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5095号）。金圣源最近一年及一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
1、截至本公告日，标的公司股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 3、截至本公告日，标的公司不存在与股东及其他关联方构成非经营性资金占用，或为他人提供担保、财务资助的情形。上市公司与标的公司长期开展业务合作，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 4、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 5、经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）评估情况 公司聘请具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司以2025年8月31 日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号），确定标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币10,180.00万元。 （二）评估对象及评估范围 评估对象为金圣源于评估基准日股东全部权益的市场价值，评估范围为金圣源申报的经过审计后的全部资产及负债。 （三）评估方法 （四）评估结论 经评估，于评估基准日2025年8月31日，金圣源股东全部权益价值为 10,180.00万元人民币。 2025 8 31 3,014.84 截至 年 月 日，金圣源所有者权益的账面价值为 万元， 评估增值额为7,165.16万元，增值率为237.66%。评估增值率较高的主要原因如下：1、标的公司为轻资产运营，导致净资产金额较小；2、标的公司核心业务处于快速发展期，未来业务持续增长为预测期业绩提供支撑。 本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，亦不形成商誉，评估增值率较高不会产生商誉减值风险。 本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商，确定公司受让标的公司51.00%股权的交易对价为5,191.80万元。此外，为降低估值风险，本次交易增加业绩承诺等保障性条款，具体参见“五、《股权转让协议》的主要内容”之“（二）主要内容”之“4、业绩承诺及补偿”部分。 综上，本次收购股权暨关联交易定价遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方：安徽金春无纺布股份有限公司 乙方：安徽金瑞投资集团有限公司 丙方：张呈 丁方：刘利军 戊方1：耿晓文 戊方2：金长婷 戊方3：巩经纬 标的公司：安徽金圣源材料科技有限公司 （二）主要内容 1、标的股权及其转让 各方一致同意，转让方（即乙方、丙方、丁方及戊方之合称）将合计持有的金圣源51.00%的股权（合计金圣源6,100,467元出资额）转让给甲方，具体转让数额如下：
（1）根据评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号），标的公司股东全部权益价值为101,800,000元，对应标的股权评估值为51,918,000元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，确定本次标的股权的交易价格为51,918,000元。 （2）结合业绩承诺及对价支付进度相关安排，本次交易采用差异化定价，即在保持甲方支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的转让方的交易对价相应打折，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的转让方的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购出资额占全部业绩承诺方被收购出资总额的比例享有，具体如下：
（）标的股权交易对价由甲方以现金方式分阶段支付，具体安排如下：①第一期交易对价支付 自标的股权交割完成之日起15个工作日内，甲方向戊方1支付 2,447,993.18元，向戊方2支付1,632,109.15元，戊方3支付815,884.03元。 ②第二期交易对价支付 自金圣源2025年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方分别向乙方、60% 28,213,208.19 丙方及丁方支付各自交易对价总额的 ，共计 元。若金圣源 2025年度实现的净利润不足700万元，则甲方按照本协议的约定扣除乙方、丙方及丁方各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方、丙方及丁方。 ③第三期交易对价支付 自金圣源2026年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付各自交易对价总额的30%，共计14,106,604.09元。若金圣源2026年度实现的净利润不足1,200万元的，则甲方按照本协议的约定扣除乙方、丙方及丁方各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方、丙方及丁方。 ④第四期交易对价支付 自金圣源2027年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付各自交易对价总额的10%，共计4,702,201.36元。若金圣源2027年度实现的净利润不足1,300万元的，则甲方按照本协议的约定扣除乙方、丙方及丁方各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方、丙方及丁方。 3、标的股权交割 （1）本协议生效后30个工作日内，各转让方应当无条件将各自持有的标的股权在市场监督管理部门过户至甲方名下，甲方将予以必要的配合。 （2）标的股权交割完成后，标的公司股东及各自持股情况如下：
（3）标的股权交割完成后，标的公司股东按各自持有比例享有股东权利，并承担相应的股东义务。 4、业绩承诺及补偿 （1）乙方、丙方及丁方作为业绩承诺及补偿义务人承诺，2025年度、2026年度及2027年度，标的公司各年度实现的净利润分别不低于700万元、1,200万元及1,300万元（以下简称“承诺净利润”），且在业绩承诺期间，标的公司产品至少新增导入1家知名整车厂的供应体系（以下简称“客户导入”），包括但不限于比亚迪、理想汽车等。 （2）甲方将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对标的公司进行审计，经审计机构确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。 （3）业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润未达到当年期末累计承诺净利润的，则各补偿义务人应当对甲方进行现金补偿，具体补偿标准如下：各业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×各业绩承诺方取得的本次交易对价－各业绩承诺方截至当期期末累计已补偿金额。 在计算各年度应补偿金额时，若应补偿金额为负数的，按零取值。 业绩承诺期届满后，若整体应补偿金额大于累计已补偿金额，则各补偿义务人应就差额部分向甲方继续进行现金补偿；若整体应补偿金额小于累计已补偿金额，则超额补偿部分甲方应予以退回。 业绩承诺方各自承担的补偿金额比例为业绩承诺方各自取得的本次交易对价/业绩承诺方合计取得的本次交易对价，具体为：乙方、丙方及丁方按照45.60%、35.40%、19.00%的比例承担当期全部应补偿金额，并由补偿义务人在当期审计报告出具后的30日内支付至甲方账户。 任一承诺年度内，补偿义务人未按照本协议的约定对甲方进行足额补偿的，则不足部分由甲方在尚未支付的交易对价中予以扣除，如尚未支付的交易对价不足以补偿的当年应补偿金额的，则补偿义务人应当另行以现金方式予以补偿。 （4）若标的公司未完成客户导入目标的，且标的公司在承诺年度内实际实现的净利润总额低于3,200万元的，则补偿义务人应当按标的股权交易对价的5%对甲方进行另行补偿。该项补偿由乙方、丙方及丁方按照45.60%、35.40%、19.00%的比例承担，并于金圣源2027年度审计报告出具后的30日内支付完毕。 （5）业绩承诺方向甲方支付的累计业绩补偿金额，不超过该业绩承诺方本次交易中向甲方出售其持有的金圣源股权所获得的交易对价。 5、期间安排及损益承担 （1）自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，转让方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司持续正常经营，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。 （2）标的公司自评估基准日至交割日止产生的损益由本次交易完成后的金圣源全体新老股东按持股比例享有及承担。 6、人员安置 （1）鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易行为而导致人员安排问题。 （2）甲方同意在标的股权交割后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行与其员工的劳动合同，维持标的公司的人员稳定。 7、公司治理 （1）标的股权交割完成后，标的公司将按照法律法规及公司章程规定的程序召开股东会，改选标的公司董事会。标的公司董事会设3名董事，甲方有权提名2名董事候选人，丙方有权提名1名董事候选人。各方在标的公司股东会（2）本次交易完成后，标的公司核心人员（名单请见本协议附件）与标的公司应签订不少于60个月的固定期限劳动合同及竞业限制协议。 服务期内，前述人员应当严格遵守法律法规、中国证监会、深圳证券交易所制定的规范性文件的规定，严格遵守甲方及标的公司章程等各项管理制度和内控制度，确保标的公司持续、合法经营。 8、标的公司未分配利润处理 标的公司未分配利润及留存收益由本次交易完成后的标的公司全体新老股东按持股比例享有及分配。 9、税费承担 （1）因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人分别承担，但甲方有权依法代扣代缴。 （2）因本次交易而发生的相关费用由协议各方按照相关规定各自承担。 10、本协议的生效、变更及解除 （1）本协议由各方或其法定代表人、授权代表签字盖章后成立，自甲方董事会批准本次交易后生效。 （2）本协议经协议各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。 （3）任何一方严重违反本协议的，则守约方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。 六、本次交易的目的及对上市公司的影响 （一）交易对公司经营情况的影响 上市公司主要从事非织造布材料、非织造布制品以及化学纤维的生产和销售，其中，非织造材料制品业务方面，公司主要产品为非织造布清洁、卫生用品等。标的公司的主营业务系上市公司主要产品在汽车表面防护细分领域的下游应用，双方存在较大的协同空间。 本次交易完成后，上市公司进一步从非织造布原料向产业链下游延伸，将公司非织造材料制品业务从清洁、卫生等民用一次性消费品拓展至车规级防护产品领域，实现补链、强链、延链。依托金圣源拥有的整车厂及配套厂优质客户资源，公司将迅速切入汽车产业链市场，有利于公司进一步精准把控下游汽车行业对新材料研发和市场需求的前沿动态，积极研发、拓展新产品。 后续双方充分发挥各自在非织造布材料和汽车用品领域的各项优势，加强资源共享，提升协同效应，在新材料领域共同研发、深度合作，围绕汽车行业持续拓展更多元的产品线，推动从汽车表面防护产品向车内吸音隔热材料、空气过滤净化材料、顶篷衬里、汽车地毯等各类内/外饰件及零部件延伸，将有助于将金春股份的非织造布材料运用到更广的场景，巩固并进一步提升公司在非织造材料行业的竞争优势，丰富并完善公司的产品矩阵及产业布局，拓展公司业务领域，推动公司业务规模增长和盈利水平提升。 （二）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。如果标的公司未来产生利润，将对公司合并净利润产生正向影响；如果标的公司未来经营情况不及预期、出现亏损，将对公司合并净利润造成负面影响。 本次交易资金来源为自有或自筹资金，本次交易对价占公司最近一期货币资金余额的比例约13.49%，本次交易将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，亦不形成商誉。 （三）交易完成后可能产生关联交易的说明 本次交易前，公司存在向标的公司进行关联销售的情形，公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；标的公司除存在向公司进行关联采购外，还存在少量其他关联交易。 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间原有的关联交易均将内部化，该部分关联交易金额将对应减少，与此同时，标的公司原有其他关联交易将成为上市公司新增关联交易，公司将依据相关法律法规履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。 综上，本次收购符合公司目前实际经营情况，有效保障公司长远健康稳定发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易价格依据具有证券业务资格的评估机构对标的公司的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东利益。 七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与金瑞集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总额为1,135.51万元，均为日常关联交易。 八、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于2025年10月24日召开了第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。 全体独立董事认为：公司收购控股股东金瑞集团下属企业安徽金圣源材料科技有限公司的控股权，有助于增强公司可持续发展能力，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展规划。本次收购行为，参考了中水致远资产评估有限公司的资产评估报告，定价公允合理，董事会在审议该事项时，关联董事应当回避表决，该事项不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年10月24日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。 董事会认为：公司拟以自有资金或自筹资金人民币5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权，本次收购后能够拓宽公司的业务板块，提升公司在非织造材料行业的市场竞争力，符合公司战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。董事会在对该议案进行审议时，全体董事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。 （三）监事会审议情况 公司于2025年10月24日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。 监事会认为：公司拟以自有资金或自筹资金人民币5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权，本次收购后能够完善公司上下游产品的配套，拓宽公司的业务板块，提升公司在非织造材料行业的市场竞争力，符合公司战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。全体监事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。 九、风险提示 （一）业绩承诺无法实现及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险 根据交易安排，金瑞集团、张呈、刘利军等3名交易对方已承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度净利润分别不低于700万元、1,200万元及1,300万元，累计承诺净利润不低于3,200万元。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。 此外，本次交易中标的资产交易作价为5,191.80万元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为4,702.20万元，其补偿金额上限为在本次交易中取得的交易对价。尽管上市公司与业绩承诺人约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。 （二）标的公司评估增值较高的风险 根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号），于评估基准日（2025年8月31日）经采用资产基础法和收益法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，金圣源股东全部权益的评估值为10,180.00万元，评估增值率为237.66%。 虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致评估值与实际情况不符的风险。 （三）标的公司与上市公司业务整合及协同发展低于预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，推进双方在业务、技术、管理等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。公司与标的公司过往各自独立运营，能否顺利实现整合以及整合进度、协同效果能否达到预期存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 十、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议； 2、第四届监事会第九次会议决议； 3、第四届董事会独立董事第三次专门会议决议； 4、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议； 5 、股权转让协议； 6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5095号）； 7、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号）。 特此公告。 安徽金春无纺布股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
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