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龙净环保(600388):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年10月24日 22:40:32 中财网 |
福建龙净环保股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
如无特别说明，相关用语具有与《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2026年5月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所审核通过和证监会同意注册后实际发行时间为准）；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
考虑相关发行费用；发行股份数量不超过167,926,112股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将由1,270,046,293股增至1,437,972,405股；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2025年1-9月归属于公司普通股股东的净利润为78,038.52万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为73,799.48万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年前三季度相应指标乘以4/3倍。
假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2025年数据持平、增长10%、增长20%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年度/ 2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 127,004.63 | 127,004.63 | 143,797.24 |
| 本次募集资金总额（万元） | 200,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 16,792.61 | ||
| 情形一：公司2026年扣非前后净利润与2025年度持平 | |||
| 项目 | 2025年度/ 2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 104,051.36 | 104,051.36 | 104,051.36 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） | 98,399.31 | 98,399.31 | 98,399.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.82 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股） | 0.77 | 0.77 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股） | 0.77 | 0.77 | 0.72 |
| 情形二：公司2026年扣非前后净利润较2025年度上升10% | |||
| 项目 | 2025年度/ 2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 104,051.36 | 114,456.49 | 114,456.49 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） | 98,399.31 | 108,239.24 | 108,239.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.90 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股） | 0.77 | 0.85 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股） | 0.77 | 0.85 | 0.79 |
| 情形三：公司2026年扣非前后净利润较2025年度上升20% | |||
| 项目 | 2025年度/ 2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 104,051.36 | 124,861.63 | 124,861.63 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元） | 98,399.31 | 118,079.17 | 118,079.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.98 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.98 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益 （元/股） | 0.77 | 0.93 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益 （元/股） | 0.77 | 0.93 | 0.86 |
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年和2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力；此外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。具体详见《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力
公司一方面继续巩固大气环保治理业务的市场优势地位，保持业务稳中有升；一方面继续突破新能源业务，实现全链贯通，清洁能源板块一批重点项目陆续建成投产发电，储能产品产销量及品质不断提升，盈利能力稳步提升。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升生产技术和管理水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司于第十届董事会第十次会议审议通过了《龙净环保未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（二）公司控股股东承诺
公司控股股东紫金矿业、紫金矿业控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺人承诺将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不得要求公司以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺人承诺在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并保证承诺人及/或承诺人提名的董事对董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
4、若公司实施股权激励，承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并保证承诺人及/或承诺人提名的董事对董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2025年10月25日
中财网