龙净环保(600388):第十届董事会独立董事专门会议第七次会议决议
第十届董事会独立董事专门会议第七次会议决议公告 福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议第七次会议于2025年10月24日在龙岩龙净环保工业园一号楼二号会议室以现场结合视讯方式召开，会议应到独立董事4人，实到独立董事4人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的有关规定，会议合法有效，经与会独立董事审议表决，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证，我们认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》经审阅本次公司向特定对象发行A股股票方案，并结合公司的实际情况，我们认为本次发行方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件年度向特定对象发行A股股票预案》。我们认为，本次发行的发行预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 我们认为前述论证分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向紫金矿业发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集的资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。我们认为前述可行性分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为公司已就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施及相关主体承诺等有关问题进行了落实，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况[2025]361Z0542 鉴证报告》（容诚专字 号）。我们认为公司前次募集资金使用情况 符合相关法律法规、规范性文件的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》 公司控股股东紫金矿业拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于200,000.00万元（含本数），其认购公司本次发行的股票构成关联交易。 针对公司本次向特定对象发行A股股票，公司与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》。公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东紫金矿业。截至2025年9月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有公司317,511,529股股份，占公司总股本的比例为25.00%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过167,926,112股（含本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金矿业认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。鉴于，本次发行完成后紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，且紫金矿业已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东会同意紫金矿业免于发出收购要约。我们认为该等事项符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》 为高效、有序完成公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内全权办理本次发行股票的相关事宜。我们认为该等授权事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 福建龙净环保股份有限公司 董事会 2025年 10月 25日 中财网
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