亿利达(002686):公司章程修正案（2025年10月）

 时间：2025年10月24日 23:16:02 中财网

原标题:亿利达:公司章程修正案（2025年10月）

浙江亿利达风机股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟对《公司章程》相应内容的部分条款进行修改，具体修订内容如下：

原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和其他法律法规 等有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法 律法规等有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 566,239,133元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注 册资本总额变更的，可以在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后，再就因此而 需要修改公司章程的事项通过一项决议，并 说明授权董事会具体办理注册资本的变更登 记手续。第六条 公司注册资本为人民币 566,239,133元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注 册资本总额变更的，可以在股东会通过同意 增加或减少注册资本决议后，再就因此而需 要修改公司章程的事项通过一项决议，并说 明授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司的法定代表人由代表公 司执行公司事务的董事担任，由公司董事会 选举产生。公司董事长为代表公司执行公司 事务的董事。担任法定代表人的执行公司事 务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
新增加第九条，后续条款自动顺延。第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围是：生产销售风机、风扇、电机、电主轴、 空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动 化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、 金属制品；从事进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）第十五条 经依法登记，公司的经营范 围是：一般项目：风机、风扇制造；风机、 风扇销售；电机制造；电机及其控制系统研 发；电动机制造；制冷、空调设备制造；制 冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特 种设备制造）；机械电气设备销售；专用设备 制造（不含许可类专业设备制造）；塑料制品 制造；塑料制品销售；电子专用设备制造； 电子专用设备销售；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；机械设备研发；机 械设备销售；普通机械设备安装服务；通用 零部件制造；金属结构制造；金属结构销售； 电气设备销售；模具制造；模具销售；软件 开发；软件销售；企业管理；企业管理咨询； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；货物进出口；技术进 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
　照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，票面金额每股1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值，票面金额每股1元。
第二十条 公司股份总额为 566,239,133股，全部为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 566,239,133股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行 股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监 管部门批准的其他方式。要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。　
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份的，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份的，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
　的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 股东持有的股份可以依法 转让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，有权要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条 股东要求查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。提供证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定 执行。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前三款的规定。 股东有权按照法律、行政法规的规定， 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
　是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增加第三十七条，后续条款自动顺延。第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数；
　（四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合计 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员
　执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定及本章程规定 的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。　
第三十九条 持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除原第三十九条，后续章节自动顺 延。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。删除原第四十条，后续章节自动顺延。
新增加第四十一条，后续条款自动顺延。第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
新增加第二节，后续章节自动顺延。第二节控股股东和实际控制人
新增加第四十二条，后续条款自动顺延。第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人时，依照 法律、行政法规和中国证监会的有关规定， 相关主体适用本节规定。
新增加第四十三条，后续条款自动顺延。第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
　交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增加第四十四条，后续条款自动顺延。第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增加第四十五条，后续条款自动顺延。第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就
　限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项；第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 （十四）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票，该授权在下一年度股东会 召开日失效。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对本章程该项记载事项的修改不需再由 股东会表决。 除（十四）外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司第四十七条 公司提供担保，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意后作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证 券交易所或本章程规定的其他情形。 公司发生对外担保行为，应严格按照本 章程及对外担保管理制度的审批权限执行。 对于违反审批权限和审议程序的责任人，公 司董事会视公司的损失及风险的大小、情节 的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处 分。（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证 券交易所或本章程规定的其他情形。 股东会审议对外担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的过半数过。但股东 会审议上述第（三）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人或其他关联人提供担保的议案时，该
　股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束之后的六个 月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束之后的六个月内举 行。 公司无控股股东及实际控制人时，依照 法律、行政法规和中国证监会的有关规定， 相关主体适用本节规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：本公司住所地会议室。股东大会会议 地点有变化的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开，公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。为：本公司住所地会议室或者召集人在会议 通知中所确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式或 电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十一条公司召开股东会时将聘请 律师就以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开临时股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召第五十四条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书接 到通知后应予以配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十八条 股东会提案的内容应当 属于股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 召开二十日前以公告方式通知各股东；临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东；临时股 东会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限以 及会议召集人； 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。延期召开股 东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并第六十五条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程的规定行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。依照有关法律、法规及本章程的规定行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人或者执 行事务合伙人、或者法定代表人和执行事务 合伙人委托的代理人出席会议。法定代表 人、执行事务合伙人或其委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人、执行事务合伙人或其委派代表资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、非自然人股东单位的 法定代表人或者执行事务合伙人依法出具 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人 为非法人组织股东的，应加盖非法人组织的 单位印章。东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除第六十三条，后续条款自动顺延。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或 者决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或不履行 职务的，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为十年。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（本 章程规定以累积投票制方式选举董事、监事 的情形除外）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免（本章程规定 以累积投票制方式选举董事的情形除外）及 其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议应当写明非关联股东的 表决情况。第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股 东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据公司股票上市之证 券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股 东会审议的有关事项是否构成关联交易作 出判断，在作此项判断时，股东的持股数额 应以股权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东会 审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东会通知前完 成以上规定的工作，并在股东会通知中对
　此项工作的结果予以公告； （四）股东会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东会的非关联股东 按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东会决议中作 详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进 行表决时，实行累积投票制；股东大会以累 积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事分别按应选董事、监事人数依次第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事会应当向股东提 供候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会提名， 也可由单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东提名；独立董事候选人由董事会提名， 也可由审计委员会提名、单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东提名。 （二）股东提名董事候选人的须于股东
以得票较高者确定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独 或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的 股东或董事会提名；非由职工代表担任的监 事候选人由单独或合计持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东或监事会提名。单独或 合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东提出关于提名董事、监事候选人的临时提 案的，最迟应在股东大会召开10日前，以书 面提案的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料。召集人在接到上述股东的董 事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。会召开10日前以书面方式将有关提名董事 候选人的意图及候选人的简历提交公司董事 会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会 召开之前作出书面承诺（可以任何通知方 式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。提名 董事的由董事会负责制作提案提交股东会； 股东会就选举两名以上董事或独立董事 时，应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制的操作细则由公司《股东会议事规则》规 定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 应对提案进行修改，否则，有关变更应当被第八十八条 股东会审议提案时，不应 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 自股东大会作出有关董事、监事选举决议之 日起计算，至本届董事会、监事会任期届满 之日为止。第九十七条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定不适合担 任公司董事，期限尚未届满的； （八）最近三十六个月内受到中国证监 会行政处罚； （九）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，可由股东大会解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人第一百条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的规定提 出候选董事名单； （二）董事候选人作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责； （三）董事会提名委员会对董事候选人 进行资格审查，独立董事还需提交证券交易 所进行审查； （四）在股东会召开前披露董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 （五）根据股东会表决程序，在股东会 上对每一个董事候选人逐个进行表决。 公司设职工代表董事1名，董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利
　益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。（四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没 有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。如因 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员三分之一或独立董事 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
按照有关法律、行政法规和本章程的规定继 续履行职责。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在 公司任职（如继续任职，说明继续任职的情 况）等情况。　
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。其对公司的商业秘密负有的保密 义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业 竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当 根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或 任职届满后一年内仍然有效。第一百〇五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。其对公司的商业秘密负有的保密 义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业 竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当 根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或 任职届满后一年内仍然有效。
新增第一百〇六条，后续条款自动顺延。第一百〇六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。删除第一百〇四条，后续条款自动顺 延。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东 大会负责。第一百〇九条 公司设董事会，对股东 会负责。董事会由九名董事组成，其中独立 董事三名，职工代表董事一名。董事会设董 事长一人，副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。删除第一百〇六条，后续条款自动顺 延。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；未经公司股东大会或董事会决议 通过，董事、总经理以及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订担保合同； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项；未经公司股东会或董事会决议通 过，董事、总经理以及公司的分支机构不得 擅自代表公司签订担保合同； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具非标准审计意见 向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具非标准审计意 见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟订，股东大会审议通过。第一百一十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟订，股东会审议通过。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一 人，副董事长一人，董事长、副董事长由公 司董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务， 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十五条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。第一百一十七条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事 会会议须提前五天通知，但在特殊或紧急情 况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议，应当于会议召开五日以前以书面方 式通知全体董事。通知方式为：专人送出、
决的临时董事会会议除外。董事会召开临时 董事会会议的通知方式除书面通知外，可以 采用传真、电子邮件或其他方式。邮件、传真、电话、电子邮件。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明并在会议记录中记载。董事如已出席会 议，并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十六条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。第一百一十九条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人及其联系方式。
第一百一十八条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
　提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式 为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式 委托其他董事代为出席，独立董事不得委托 非独立董事代为出席会议。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效 期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：书面表决方式、举手表决方式、记名投 票方式或电子通信方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
董事代为出席会议。　
新增第一百二十三条，后续条款自动顺 延。第一百二十三条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，独立董事不得委托 非独立董事代为出席会议。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效 期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。在审 议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。
第一百二十条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保第一百二十四条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为十年。存期限不少于十年。
新增第三节，后续条款自动顺延。第三节独立董事
新增第一百二十六条，后续条款自动顺延。第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增第一百二十七条，后续条款自动顺延。第一百二十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员；
　（六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条，后续条款自动顺延。第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
　（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增第一百二十九条，后续条款自动顺延。第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条，后续条款自动顺延。第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
　事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条，后续条款自动顺延。第一百三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条，后续条款自动顺延。第一百三十二条公司 建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条，后续条款自动顺 延。第一百三十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
新增第一百三十四条，后续条款自动顺第一百三十四条 审计委员会成员为
延。三名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。职工代表董事可 以成为审计委员会成员。审计委员会成员及 召集人均由董事会选举产生。
第一百二十五条 审计委员会主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提 交董事会审议决定。审计委员会应配合监事 会的监事审计活动。第一百三十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条，后续条款自动顺 延。第一百三十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
　议。召集人应于会议召开前五日发出会议通 知，临时会议应于会议召开前三日发出会议 通知。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
第一百二十二条 公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会。董事会可以根据需要设立其他 专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十三条 专门委员会全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会中至少有一名独立董事 是会计专业人士，并担任召集人。第一百二十七条 公司董事会下设战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 战略委员会由董事会按照股东会的有关 决议设立，向董事会负责并报告工作，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议： (一)对公司长期发展战略规划进行研究
　并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)董事会授权的其他事宜。 战略委员会工作细则由董事会负责制 定。
第一百二十四条 战略委员会主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。删除第一百二十四条，后续条款自动顺 延。
第一百二十六条 提名委员会主要负责 对公司董事和经理人员的人选进行选择、审 查以及对该等人员的选择标准和程序提出质 询和建议。第一百三十八条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规
　定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 提名委员会工作细则由董事会负责制 定。
第一百二十七条 薪酬与考核委员会主 要负责制定公司董事及经理人员的考核标准 并进行考核；负责制定、审查公司董事及经 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第一百三十九条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
　的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会工作细则由董事会 负责制定。
第一百二十八条 董事会专门委员会应 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、本章程及公司相关专门委员会工作规则 的有关规定。删除第一百二十八条，后续条款自动顺 延。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名， 由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理三至五名、董事会秘书 一名、财务负责人一名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。第一百四十二条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；五） 制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工；第一百四十六条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员辞职应 当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送 达董事会时生效，公司应当在2个月内完成 补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞 职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职（如继续任职，说明继续 任职的情况）等情况。第一百四十七条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
新增第一百四十八条，后续条款自动顺 延。第一百四十八条 副总经理由总经理 提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总 经理行使相应的职能，各副总经理的分工和 职权由总经理决定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理 或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百四十九条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除第七章，后续条款自动顺延
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束后四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一个会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束后四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一个 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账薄。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第一百五十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定或股东约定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。第一百五十六条 公司的利润分配按照 如下方式进行： （一）利润分配的原则 公司利润分配政策将充分考虑投资者的 合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳 定性。 公司利润分配政策主要兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
　发展，利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、股东会对利润分配政策的 决策和论证过程将充分听取股东（特别是中 小股东）、独立董事的意见。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 1、董事会审议利润分配方案需履行的程 序和要求：公司董事会结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及 下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小 股东）、独立董事的意见。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。在符合公司章程既定 的利润分配政策的前提下，董事会应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 提出年度或中期利润分配预案，提交股东会 审议，经股东会审议通过后实施。利润分配 预案经董事会过半数以上董事表决通过，方 可提交股东会审议。 2、股东会审议利润分配方案需履行的程
　序和要求：股东会对现金分红具体方案进行 审议前，须通过多种渠道主动与股东（特别 是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。股东会应依法依规对董事会提 出的利润分配预案进行表决。利润分配预案 应由出席股东会的股东或股东代理人所持表 决权的过半数通过。 （三）调整利润分配政策的条件和决策 机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，须以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司董事会在充分研究论证后提出有关 调整利润分配政策的议案，经公司董事会审 议通过后提交股东会批准，公司将视情况安 排通过证券交易所交易系统、互联网投票系 统等网络投票方式为社会公众股东参加股东 会提供便利。股东会审议调整利润分配政策 的议案须经出席股东会的股东或股东代理人 所持表决权的三分之二以上通过。 （四）利润分配方式
　公司利润分配可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或法律、法规允许的其他方 式。公司优先采用现金分红的方式。在具备 现金分红的条件下，公司应当采用现金分红 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （五）现金分红政策 1、实施现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司未来十 二个月重大投资计划或重大现金支出等事项 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大 现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的百分之三 十或总资产的百分之二十。 2、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的
　条件的前提下，公司每年度以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的百 分之二十，且公司任意三个连续会计年度内 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。当年未分配的可 分配利润可留待以后年度进行分配。 3、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
　之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配政策 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股 利的方式进行利润分配，具体分配比例由公 司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （七）未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资，以及 日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规 模，优化企业资产结构和财务结构、促进公 司高效的可持续发展，落实公司发展规划目 标，最终实现股东利益最大化。 （八）利润分配政策的披露 公司将在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案。 公司将在定期报告中披露报告期实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 公司上一会计年度实现盈利，董事会未 制订现金利润分配预案或者按低于本章程规
　定的现金分红比例进行利润分配的，须在定 期报告中详细说明不分配或者按低于本章程 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用 于分红的未分配利润留存公司的用途和使用 计划。 （九）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司须扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派 发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则公司的利润分配政 策应重视对投资者的合理投资回报，应保持 连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现 金、股票或现金、股票相结合或法律法规许 可的其他形式分配利润。在具备现金分红条 件下，公司优先采用现金方式进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例：第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
公司当年盈利，累计可分配利润为正数， 不存在影响利润分配的重大投资计划(募集 资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金 流满足公司正常经营和长期发展需求的情况 下，可以采用现金方式分配股利。在满足现 金分红的条件时,公司每年度现金分红金额 应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处发展阶段由 董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可按前项规定　
处理。 （四）股票股利分配的条件：在满足上 述现金分配股利之余，结合公司股本规模和 公司股票价格情况，公司可以与现金分红同 时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 （五）利润分配的时间间隔：公司符合 本章程规定的条件，可以每年度进行一次利 润分配，也可以进行中期利润分配。 （六）利润分配的决策与调整机制 1、利润分配的决策：公司董事会结合 公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分 配方案，经股东大会批准后实施。 2、利润分配政策的调整变更机制：外部 经营环境或自身经营状况发生重大变化时， 公司可以调整或变更利润分配政策。利润分 配政策调整变更方案由董事会制定，经独立 董事同意后，提交股东大会以特别决议方式 通过。 3、公司在制订与审议利润分配方案、利 润分配政策调整变更方案过程中，应充分听 取独立董事意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红、调整提案，并直接提 交董事会审议。　
4、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应通过多种渠道充分听取中小股 东意见，及时答复中小股东关心的问题。 5、监事会应当对董事会执行公司利润分 配政策的情况及决策程序进行监督。 6、公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （七）公司当年盈利但未提出现金利润 分配预案的，公司应在当年的定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对　
此发表独立意见。 （八）如有股东存在违规占用公司资金 情形的，公司在利润分配时，应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。　
第一百六十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，公司董事会审计委员会下设审计部，审 计部为公司的内部审计机构。审计部应当履 行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司 以及对公司具有重大影响的参股公司的内部 控制制度的完整性、合理性及其实施的有效 性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司 以及对公司具有重大影响的参股公司的会计 资料及其他有关经济资料，以及所反映的财 务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性和完整性进行审计，包括但不限于财 务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务 信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定 反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容， 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存 在的舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或者审计委
　员会报告一次，内容包括但不限于内部审计 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 问题。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。 审计部根据工作需要配备相应的专职审 计人员；负责人一名，为审计部专职人员， 由审计委员会提名，董事会任免，负责审计 部的全面管理工作。
新增第一百六十一条，后续条款自动顺 延第一百六十一条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条，后续条款自动顺 延第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
　公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
新增第一百六十三条，后续条款自动顺 延第一百六十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
新增第一百六十四条，后续条款自动顺 延第一百六十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百六十七条 公司的通知以下列方 式发出：第一百七十条 公司的通知以下列形式 发出：
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他方式。
第一百六十九条 公司召开股东大会的 会议通知，以本章程规定的方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会 议通知，以本章程规定的方式进行。删除第一百七十一条，后续条款自动顺 延
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。第一百七十五条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
第一百七十四条 公司指定《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）等为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。第一条第一百七十六条 公司应当在 符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司 公告和其他需要披露的信息。 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
新增第一百七十八条，后续条款自动顺 延第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
　公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定的 网站及报刊上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定的网站 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定的网站 及报刊上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在符合中国证监会 规定条件的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定第一百八十三条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
的网站及报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。指定的网站或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条，后续条款自动顺 延第一百八十四条 公司依照本章程第 一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在指定的网站或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百八十五条，后续条款自动顺 延第一百八十五条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
　收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条，后续条款自动顺 延第一百八十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解 散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司； 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
新增第一百八十九条，后续条款自动顺第一百八十九条 公司有本章程第一
延百八十八条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因前条第（一） 项、第（三）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产第一百九十一条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在指 定的网站及报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在符 合中国证监会规定条件的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程:第一百九十八条 有下列情形之一的， 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。（一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。第一百九十九条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。第二百条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第一百九十四条 章程修改后，董事会 应及时指派专人到公司登记机关进行备案。删除第一百九十四条，后续条款自动顺 延
第一百九十五条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息的，按规定予以公 告。第二百〇一条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则第十一章 附则
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会第二百〇二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之五十的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。第二百〇三条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则以及股东大会会议决议确定的其它规则 或制度。第二百〇七条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇二条 本章程经公司股东大会 通过之日起生效。第二百〇八条 本章程经公司股东会 通过之日起生效。
（未完）
各版头条