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美力科技(300611):重大资产购买预案
| 时间：2025年10月24日 23:46:13 中财网 |
原标题:美力科技:重大资产购买预案
重大资产购买预案
| 交易对方 | 住所或通讯地址 |
| HitchedHoldings2B.V. | SchipholBoulevard389,1118BJSchiphol,the Netherlands |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请广大投资者关注。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方声明
根据《股权收购协议》10.2“卖方保证”，卖方向买方保证（声明并担保），据卖方所知，本第10.2条（“披露保证”）项下的各项保证，在协议签署日，在本第10条、第24条和附件6规定的除外情形、限制和限定条件下，均真实准确：“在尽职调查过程中以及在促成本协议的谈判过程中，卖方和/或集团公司向买方（或其代表）提供的关于本次交易的数据室信息以及所有事实和其他信息，在提供该等信息的所有时间点，在所有重大方面均真实、准确且不具误导性。卖方不知悉任何未向买方披露的事实、事项或情况，该等事实、事项或情况可能导致已向买方（或其代表）披露的关于本次交易的任何信息在任何重大方面不真实、不准确或具误导性”。
目录
上市公司声明...............................................................................................................2
交易对方声明...............................................................................................................4
目录.............................................................................................................................5
释义.............................................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................11
一、本次交易方案概述......................................................................................11
二、本次交易的性质..........................................................................................13
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................14
四、本次交易决策过程和批准情况..................................................................16五、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................17六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............22七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................22八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......................................22九、待补充披露的信息提示..............................................................................24
重大风险提示.............................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险..............................................................................25
二、标的公司业务与经营风险..........................................................................27
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......................................................28四、其他风险......................................................................................................29
第一节本次交易概况...............................................................................................30
一、本次交易的背景及目的..............................................................................30
二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................32三、本次交易方案概述......................................................................................33
四、本次交易的性质..........................................................................................35
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................36
第二节上市公司基本情况.......................................................................................39
一、上市公司概况..............................................................................................39
二、上市公司主营业务发展情况......................................................................39
三、上市公司主要财务数据及财务指标..........................................................40四、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................41五、最近三年重大资产重组情况......................................................................41
六、最近三十六个月内控制权变动情况..........................................................41七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................41第三节交易对方基本情况.......................................................................................42
一、交易对方基本情况......................................................................................42
二、交易对方产权控制关系..............................................................................42
第四节交易标的情况...............................................................................................44
一、标的公司基本情况......................................................................................44
二、股权结构及控制关系情况..........................................................................44
三、目标公司主营业务情况..............................................................................44
四、标的公司主要财务数据..............................................................................49
第五节预估值情况...................................................................................................50
第六节本次交易合同的主要内容...........................................................................51
一、协议相关主体..............................................................................................51
二、股权出售与收购..........................................................................................51
三、交易对价......................................................................................................52
四、协议签署......................................................................................................53
五、过渡期..........................................................................................................53
六、先决条件......................................................................................................54
七、交割..............................................................................................................57
八、保证金支付..................................................................................................58
九、锁箱机制......................................................................................................59
十、卖方保证......................................................................................................60
十一、买方的保证与承诺..................................................................................61
十二、交割后义务..............................................................................................61
十三、买方担保..................................................................................................63
十四、限制性条款..............................................................................................63
十五、公告与保密..............................................................................................64
十六、转让税、费用与开支..............................................................................64
十九、预提税与抵销..........................................................................................65
十八、违约利息..................................................................................................66
十九、法律效力..................................................................................................66
二十、救济措施..................................................................................................66
二十一、适用语言..............................................................................................66
二十二、适用法律与管辖权..............................................................................67
第七节本次交易对上市公司的影响.......................................................................68
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......................................................68二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......................................................68三、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................69第八节风险因素.......................................................................................................70
一、与本次交易相关的风险..............................................................................70
二、标的公司业务与经营风险..........................................................................72
三、交易完成后上市公司经营相关的风险......................................................73四、其他风险......................................................................................................74
第九节其他重要事项...............................................................................................75
一、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................75二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................................76三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况..................76四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............77五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................77六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明..............................78七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..............................................................................79
第十节声明与承诺...................................................................................................80
一、上市公司全体董事声明..............................................................................80
二、上市公司全体监事声明..............................................................................81
三、上市公司全体高级管理人员声明..............................................................82释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本公司、公司、美力科技、 上市公司 | 指 | 浙江美力科技股份有限公司 |
| 交易对方、卖方 | 指 | HitchedHoldings2B.V. |
| 标的公司、目标公司、HH3 | 指 | HitchedHoldings3B.V. |
| 交易标的、标的资产、 ACPS集团、ACPS | 指 | HitchedHoldings3B.V.全部股权 |
| 控股股东 | 指 | 章碧鸿先生 |
| 实际控制人 | 指 | 章碧鸿先生 |
| 德国控股公司 | 指 | Hitched(Germany)GmbH，系标的公司全资子公司 |
| 德国研发公司 | 指 | ACPSOrisGmbH，系标的公司全资子公司 |
| 德国售后公司 | 指 | ACPSAutomotiveServicesGmbH，系标的公司全资子公司 |
| 德国生产公司 | 指 | ACPSAutomotiveGmbH，系标的公司全资子公司 |
| 荷兰控股公司 | 指 | ACPSAutomotiveHolding1B.V.，系标的公司全资子公司 |
| 匈牙利生产公司 | 指 | ACPSAutomotiveKft.，系标的公司全资子公司 |
| 墨西哥生产公司 | 指 | AutomotiveCarrierandProtectionSystemsMéxicoS.A.de C.V.，系标的公司全资子公司 |
| 昆山生产公司 | 指 | 欧锐斯汽车系统(昆山)有限公司，系标的公司全资子公司 |
| 上海OE销售公司 | 指 | 欧锐斯汽车系统(上海)有限公司，系标的公司全资子公司 |
| 美国OE销售公司 | 指 | ACPSAutomotiveInc.，系标的公司全资子公司 |
| 荷兰售后销售公司 | 指 | ACPSAutomotiveServicesB.V.，系标的公司全资子公司 |
| 西班牙售后销售公司 | 指 | ACPSAutomotiveIberiaS.L，系标的公司全资子公司 |
| 英国售后销售公司 | 指 | ACPSAutomotiveServicesLtd.，系标的公司全资子公司 |
| 德国美力 | 指 | MeiliGermanyGmbH，系公司全资子公司 |
| 德国美力控股 | 指 | MeiliHoldingGmbH，系公司全资孙公司 |
| ISO | 指 | 国际标准化组织（International Organization for Standardization） |
| EBITDA | 指 | 息税折旧摊销前利润（EarningsBeforeInterest,Taxes, DepreciationandAmortization） |
| 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 | 指 | 美力科技拟通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH，从 Hitched Holdings 2 B.V.处以现金方式收购 Hitched Holdings3B.V.的100.00%股权 |
| SPA、《股权收购协议》 | 指 | 上市公司、上市公司全资孙公司德国美力控股与交易对方 签订的关于HITCHEDHOLDINGS3B.V.全部已发行股本 的出售与收购的股权收购协议 |
| 锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制 （LockedBoxMechanism）下，并购交易的价格以双方约 定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和 可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整 |
| 锁箱日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交 易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 预案、本预案、《重组预 案》 | 指 | 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 摘要 | 指 | 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
美力科技拟通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH，从HitchedHoldings2B.V.处以现金方式收购HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为HitchedHoldings2B.V.。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。HH3通过下属境内外子公司持有并控制ACPS集团主要业务运营实体。
ACPS集团总部位于德国，深耕高端拖车钩研发、生产与销售近70年，是全球知名汽车拖车钩及相关系统的制造商，并已成为全球汽车牵引系统行业“隐形冠军”。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖车钩，更推出全球首款电动旋转拖车钩，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超200项专利技术及30余项核心商标，深度参与全球拖车钩行业技术标准制定，是行业的技术与市场领导者，在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，合作年限超20余年。在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配 套领域稳居世界第一。 （四）交易方式 在本次重大资产购买中，上市公司拟通过德国全资孙公司MeiliHolding GmbH以现金方式向交易对手方购买其持有的HitchedHoldings3B.V.的 100.00%股权，具体交易结构图如下： 1、本次交易前的产权控制关系图2、本次交易完成后的产权控制关系图（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2024年12月31日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，购买股份的总对价（下称“对价”）计算如下：
1、63,692,942.18欧元（下称“基础对价”）；加上
2、计日金额，指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去3、提前还款罚金；减去
4、已通知卖方交易成本；减去
5、价值漏损扣减金额；减去
6、历史奖金扣减金额。
2、预估值情况
上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲知名的拖钩系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场份额。标的公司与奔驰、宝马、大众、沃尔沃等全球主流整车制造商建立了长期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改善的潜力。基于上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部件业务协同发展的战略方向。
在定价方面，本次交易拟采用国际并购市场普遍使用的企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）估值法进行定价。目前，上市公司尚未开展全面尽职调查、审计及正式评估工作，上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的标的资产根据国际会计准则相关规定编制的未经审计的合并财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、航空航天、电力电气、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，产品已进入吉利、比亚迪、宝马、长安、长城、现代、理想、蔚来、小鹏、零跑等知名主机厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部件厂商供应商。
ACPS集团总部位于德国，深耕高端拖车钩研发、生产与销售近70年，是全球知名汽车拖车钩及相关系统的制造商，并已成为全球汽车牵引系统行业“隐形冠军”。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖车钩，更推出全球首款电动旋转拖车钩，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超200项专利技术及30余项核心商标，深度参与全球拖车钩行业技术产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，合作年限超20余年。在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配套领域稳居世界第一。
上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上能有所协同，同时双方主要原材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
随着全球SUV市场份额持续提升带动拖车钩需求稳步增长，国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前布局，依托ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可快速抢占国内外拖车钩市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科技可直接承接ACPS集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，ACPS集团在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力企业构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，完美契合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，上市公司通过取得标的公司控制权，能够进一步在全球范围内拓展业务布局、扩大整体经营规模，有效提升公司盈利能力与核心竞争力。标的公司与美力科技就“中国供应链优势”达成共识的基础上，在交易完成后实现“国内加工+海外组装”的全球化产能布局战略：将标的公司核心原材料加工生产线集中落地浙江省，充分依托国内产业基础；海外生产基地则聚焦核心组装环节，实现降本增效与国际业务拓展的双重目标，此举将显著增强上市公司的持续经营韧性及抗风险能力，最终实现股东利益最大化目标，充分保障包括中小股东在内的全体股东合法权益。
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2025年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过本次交易等相关事项。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方具备签署协议及作为一方当事人的其他交易文件所需的全部权力，已取得所有必要的公司内部授权及其他同意、许可和批准，使其有权签署并履行本协议及作为一方当事人的其他交易文件项下的义务；为使卖方能够签署、交付并履行其在本协议及每一份其作为一方的其他交易文件项下的义务，所有来自政府或其他机构的必要授权、通知或备案（视情况而定）均已获得或完成，且均完全有效，并且该等授权的所有条件均已得到遵守。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司、控股股 东、实际控制人、 董事、监事、高级 管理人员 | 关于所提供 信息真实、准 确、完整之承 诺 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等 签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺， 提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律 法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易 申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的 相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 5、本公司/本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登 记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 6、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违 反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法 承担赔偿责任。 7、本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作 尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果 将在重组报告书中予以披露，本公司/本人保证预案及 其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 8、预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交 所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 | ||
| 上市公司、控股股 东、实际控制人、 董事、监事、高级 管理人员 | 关于不存在 内幕交易的 承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产 购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司、控股股 东、实际控制人 | 关于不存在 同业竞争的 承诺 | 1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未 从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关 系的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企 业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权。上市公司在业务、资产、人员、财务、机 构等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业严 格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独 立。 2、本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实 际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交 易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务 和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际 控制人期限内，上市公司控股股东、实际控制人及其控 制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的下属 企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦 不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合 法利益的活动；上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面继续保持独立。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际 控制人期限内，上市公司控股股东、实际控制人及其控 制的企业如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可 能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务， 上市公司控股股东、实际控制人将立即通知上市公司并 按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公 司。 如承诺人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益 受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司、控股股 东、实际控制人、 董事、监事、高级 管理人员 | 关于合法合 规情况的承 诺 | 1、公司及公司控制的子公司、公司控股股东、实际控 制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 2、公司及公司控制的子公司、公司控股股东、实际控 制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到 过刑事处罚、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的 重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、公司及公司控制的子公司、控股股东、实际控制人 最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在 重大失信行为。 4、现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司 章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存 在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第 一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的 行为。 5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者 资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，公司权益 不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情况。 承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存 在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反 上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿 责任。 |
| 上市公司 | 关于减少和 规范关联交 | 1、本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际 控制人及其控制的企业发生关联交易的情况。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 易的承诺 | 2、本次交易完成后，上市公司会尽量减少并规范本公 司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联 交易。 3、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发 生的与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业 发生关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行，并根据有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务，上市公司保证不利用关联交易非法转移上 市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及 其股东的合法利益。 如承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东 权益受到损害，则承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 控股股东、实际控 制人 | ||
| 1、本人以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、 控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企 业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依 照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露 的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规 范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用 上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维 护上市公司及其股东的利益。 3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司 及其股东的合法权益。 4、如未来经营活动中本人及本人附属企业与上市公司 及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种 关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法 律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格 履行审批程序。 如承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东 权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 董事、监事、高级 管理人员 | 关于重组期 间减持计划 的承诺 | 1、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实 施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司 股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如 由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致 本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续 如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并 及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵 守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 控股股东、实际控 制人及一致行动 人 | 关于本次交 易的原则性 意见及减持 计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市 公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司 和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实 施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司 股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如 由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致 本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续 如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并 及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵 守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对手 | 关于所提供 信息真实、准 确的承诺 | 根据《股权收购协议》10.2“卖方保证”，卖方向买方 保证（声明并担保），据卖方所知，本第10.2条（“披 露保证”）项下的各项保证，在协议签署日，在本第 10条、第24条和附件6规定的除外情形、限制和限定 条件下，均真实准确：“（1）在尽职调查过程中以及 在促成本协议的谈判过程中，卖方和/或集团公司向买 方（或其代表）提供的关于本次交易的数据室信息以及 所有事实和其他信息，在提供该等信息的所有时间点， 在所有重大方面均真实、准确且不具误导性。卖方不知 悉任何未向买方披露的事实、事项或情况，该等事实、 事项或情况可能导致已向买方（或其代表）披露的关于 本次交易的任何信息在任何重大方面不真实、不准确或 具误导性”。 |
| 关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺 | 根据《股权收购协议》10.2“卖方保证”，卖方向买方 保证（声明并担保），据卖方所知，本第10.2条（“披 露保证”）项下的各项保证，在协议签署日，在本第 10条、第24条和附件6规定的除外情形、限制和限定 条件下，均真实准确：（2）“本公司及其核心管理人 员在过去36个月内未在本次交易过程中进行买方担保 人的股票交易，本公司或其核心管理人员不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易而被行政机关立案调查或 被刑事侦查机关立案侦查的情形，且在过去36个月内， 不存在以下情形：(i)本公司或其核心管理人员受到中国 证券监督管理委员会（证监会）的行政处罚，或受到生 效刑事判决的刑事处罚；或(ii)根据《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第12条的规定，本公司及其核心管理人员被 禁止参与上市公司的任何重大资产重组。” |
根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军和上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：
本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
九、待补充披露的信息提示
因本次交易属市场化收购，且标的公司主要资产位于境外，在客观因素的影响下，本次交易存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等。
上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构和估值机构对交易标的进行审计和估值，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意。
本公司特别提醒投资者，因标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如涉及）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）法律及政策风险
本次交易涉及荷兰、德国、匈牙利、墨西哥等国家和地区的法律和政策，本次交易须符合相关国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的经营业绩描述及交易对价谨供投资者参考之用，最终需以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）经营业绩波动风险
2023年、2024年及2025年1-6月，标的资产营业收入分别为44,197.00万欧元、44,188.20万欧元和24,865.30万欧元，净利润为-521.10万欧元、-2,018.20万欧元和741.98万欧元，标的资产业绩存在一定波动。未来不排除因宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素导致标的资产经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标的资产亏损的风险。
（二）偿债压力风险
截至2025年6月末，标的公司金融负债超过8,000万欧元，每年需承担大额利息费用，而标的公司融资渠道有限，因此面临一定偿债压力。提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司净资产为负的风险
2023年末、2024年末及2025年6月末，标的公司净资产分别为1,062.80万欧元、-1,071.90万欧元及-195.86万欧元。2024年度标的公司因加大研发投入，同时受汇兑损失扩大导致财务费用上升等因素影响，标的公司亏损，使得净资产在当年末转为负值。得益于2025年上半年营业收入提升，标的公司在2025年上半年实现盈利，净资产亏损幅度已大幅收窄，因此标的公司净资产为负产生持续经营问题风险较低。若宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度等发生重大不利变化，标的公司经营未能达到预期，标的公司净资产可能持续为负数，进而对上市公司整体盈利能力和持续经营能力产生不利影响。
（四）客户相对集中风险
标的公司主要从事汽车拖车钩相关业务，产品主要应用于汽车领域。标的公司的主要客户包括大众、奔驰、宝马等。报告期内，标的公司前五大客户收入占比超过75%，其中大众为第一大客户，其收入占比在30%以上。
若主要客户自身发展出现不利因素或标的公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对标的公司产品的需求量下降，进而公司经营业绩产生一定不利影响。
（五）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及多个国家及地区，各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）跨国经营及贸易政策风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北美司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规等因素影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，涉及材料文件的原始语种存在德语、匈牙利语、英语、西班牙语等多国语言，本次交易的协议亦使用英语进行表述。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本次交易涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次交易定价。由于标的公司主要资产分布于德国、匈牙利和墨西哥等国家，因此交易对方在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完整的信息，导致尽职调查无法充分开展，存在尽职调查不充分的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家“走出去”的政策号召
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步指出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。近年来，国家积极践行开放发展理念，大力推动企业“走出去”战略，为此相继出台了一系列全面且极具针对性的鼓励跨境投资的政策措施，涵盖税收优惠、金融支持、审批流程简化等多个关键领域，全力为企业跨境并购开辟绿色通道，营造了极为良好的政策环境。本次交易为上市公司积极响应国家“走出去”的政策号召，有利于进一步提升公司的国际竞争力，助力公司提前布局海外市场。
2、顺应汽车零部件行业的快速发展态势
全球汽车行业已进入成熟期，根据世界汽车组织（OICA）相关数据，过去十几年内，全球汽车产量整体呈现上升态势。在此期间，受全球经济增速放缓、贸易摩擦及公共卫生事件等因素的影响，2018年至2020年，全球汽车产销量均有所下滑。近年来，在新能源汽车蓬勃发展以及此前宏观影响因素减弱的背景下，全球汽车产销量于2021年重新回到增长状态。根据世界汽车组织（OICA）统计，2023年全球汽车产销量分别为9,345万辆、9,285万辆，较2022年分别同比增长10.19%、11.89%；2024年全球汽车产销量分别为9,250万辆、9,531万辆，产量下降1.02%，销量同比增长2.65%，行业总体表现稳定。
数据来源：世界汽车组织（OICA）
本次收购是在汽车零部件行业快速发展、产品结构不断优化、生产工艺不断升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位。
3、进一步提升上市公司市场竞争力
目前全球汽车产业加速向电动化、智能化、网联化方向转型，汽车零部件行业作为汽车产业的重要支撑，其技术创新和产业升级至关重要。通过跨境并购，上市公司能够快速接触、吸收国外先进的技术、研发团队以及成熟的生产工艺，承接标的公司在欧美市场建立的技术、质量、品牌、管理、客户资源等核心优势，快速在全球范围内拓展研发和生产基地，实现产业协同效应，推动公司的产品不断提质升级，加速融入全球汽车产业链、技术链、供应链和价值链，提升美力科技在行业内的地位和话语权，进一步提升公司的市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、拓展全球渠道，推进战略布局升级
标的公司与大众、奔驰、宝马等国际知名车企已建立长期稳定的合作关系，这为美力科技切入欧美成熟汽车市场提供了“快速通道”，美力科技可通过收购标的公司直接承接其稳定的客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本。同时，标的公司在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力上市公司构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，加强产品的市场渗透率，增强自有品牌全球影响力，扩大市场份额，进一步提升公司持续经营能力。
2、提升产业链、供应链韧性与安全水平
全球汽车产业链具有高度国际化的特征，涉及研发设计、原材料供应、零部件生产、整车组装等多个环节，资源在全球范围内的高效配置是产业高质量发展的关键。在当前贸易、关税战频发的前提下，通过跨境并购，上市公司能够整合全球优质资源，构建多元化的供应链体系，降低对单一地区或供应商的依赖，提升产业链供应链的韧性和安全水平；通过并购整合，上市公司不仅获得了稳定的原材料供应渠道，还能通过全球供应链整合，借助全世界不同区域生产基地的地理优势，可有效缩短供货周期、保证供货安全。从行业层面来看，本次收购有助于美力科技增强应对全球供应链波动的能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2025年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过本次交易等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
（一）方案概要
美力科技拟通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH，从HitchedHoldings2B.V.处以现金方式收购HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为HitchedHoldings2B.V.。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。HH3通过下属境内外子公司持有并控制ACPS集团主要业务运营实体。
ACPS集团总部位于德国，深耕高端拖车钩研发、生产与销售近70年，是全球知名汽车拖车钩及相关系统的制造商，并已成为全球汽车牵引系统行业“隐形冠军”。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖车钩，更推出全球首款电动旋转拖车钩，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超200项专利技术及30余项核心商标，深度参与全球拖车钩行业技术标准制定，是行业的技术与市场领导者，在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，合作年限超20余年。在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配套领域稳居世界第一。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司拟通过德国全资孙公司MeiliHolding GmbH以现金方式向交易对手方购买其持有的HitchedHoldings3B.V.的100.00% 股权，具体交易结构图如下： 1、本次交易前的产权控制关系图2、本次交易完成后的产权控制关系图（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2024年12月31日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，购买股份的总对价（下称“对价”）计算如下：
1、63,692,942.18欧元（下称“基础对价”）；加上
2、计日金额，指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去；3、提前还款罚金；减去
4、已通知卖方交易成本；减去
5、价值漏损扣减金额；减去
6、历史奖金扣减金额。
2、预估值情况
上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲知名的拖钩系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场份额。标的公司与奔驰、宝马、大众、沃尔沃等全球主流整车制造商建立了长期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改善的潜力。基于上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部件业务协同发展的战略方向。
在定价方面，本次交易拟采用国际并购市场普遍使用的企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）估值法进行定价。目前，上市公司尚未开展全面尽职调查、审计及正式评估工作，上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的标的资产根据国际会计准则相关规定编制的未经审计的合并财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、航空航天、电力电气、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，产品已进入吉利、比亚迪、宝马、长安、长城、现代、理想、蔚来、小鹏、零跑等知名主机厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部件厂商供应商。
ACPS集团总部位于德国，深耕高端拖车钩研发、生产与销售近70年，是全球知名汽车拖车钩及相关系统的制造商，并已成为全球汽车牵引系统行业“隐形冠军”。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖车钩，更推出全球首款电动旋转拖车钩，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超200项专利技术及30余项核心商标，深度参与全球拖车钩行业技术标准制定，是行业的技术与市场领导者，在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，合作年限超20余年。在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配套领域稳居世界第一。
上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上有所协同，同时双方主要原材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
随着全球SUV市场份额持续提升带动拖车钩需求稳步增长，国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前布局，依托ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可快速抢占国内外拖车钩市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科技可直接承接ACPS集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，ACPS集团在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力企业构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，完美契合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，上市公司通过取得标的公司控制权，能够进一步在全球范围内拓展业务布局、扩大整体经营规模，有效提升公司盈利能力与核心竞争力。标的公司与美力科技就“中国供应链优势”达成共识的基础上，在交易完成后实现“国内加工+海外组装”的全球化产能布局战略：将标的公司核心原材料加工生产线集中落地浙江省，充分依托国内产业基础；海外生产基地则聚焦核心组装环节，实现降本增效与国际业务拓展的双重目标，此举将显著增强上市公司的持续经营韧性及抗风险能力，最终实现股东利益最大化目标，充分保障包括中小股东在内的全体股东合法权益。截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 浙江美力科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ZhejiangMeiliHighTechnologyCo.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91330600739910598X |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 211,074,680.00元人民币 |
| 法定代表人 | 章碧鸿 |
| 境内股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 境内证券简称 | 美力科技 |
| 境内证券代码 | 300611 |
| 成立时间 | 2002年05月16日 |
| 上市日期 | 2017年02月20日 |
| 住所 | 浙江省绍兴市新昌县文华路1号 |
| 办公地址 | 浙江省绍兴市新昌县文华路1号 |
| 电话 | 0575-86226808 |
| 传真 | 0575-86060996 |
| 公司网址 | http://www.meilisprings.com |
| 电子邮箱 | dsh@meilisprings.com |
| 经营范围 | 研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的 研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口 业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑；亦应用于机器人、工程机械、航空航天、电力电气、核电、阀门等多个行业。
经过多年的自主研发积累，截至2025年6月30日，公司及子公司共拥有111项专利技术、24项计算机软件著作权。三十余年来，公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准1项、国家标准16项、行业标准12项。公司设有国家级博士后工作站，进行了《39SiCrVTiA高强度高韧性弹簧钢ML1900》的课题研究，公司独立自主研发的ML1900新材料性能处于行业领先地位。同时，公司是国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业，公司测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，公司技术中心获“省级企业研究院”、“省级技术中心”等多项荣誉。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省2024年省级“专精特新”中小企业。
目前公司已与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。公司已进入吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等知名主机厂供应体系，成为万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等全球知名汽车零部件厂商供应商。（未完）