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霍普股份(301024):修订《公司章程》及其附件并修订部分治理制度
| 时间：2025年10月26日 16:06:22 中财网 |
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》及其附件的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的修订和更新情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订。
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同时，公司拟调整董事会席位结构，将 名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，调整后的董事会将由3名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成。职工代表董事根据法律法规及《公司章程》的规定由职工代表大会选举产生。
二、《公司章程》主要修订内容
《公司章程》修订对照如下：
| 序 号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第一条为维护上海霍普建筑设计事务所 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 | 第一条为维护上海霍普建筑设计事务所 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 |
| 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。 | 和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。 | |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 |
| 3 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。 |
| 5 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理（总裁）、常务副总经理 （常务副总裁）、副总经理（副总 裁）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 7 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。 |
| 9 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购 买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的 10%。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。 |
| 11 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 12 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。 |
| 13 | 第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%。所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。离职 后半年内，不转让本人直接或间接持有 的发行人股份。若上述人员在任期届满 前离职的，应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，继续遵守下 列限制性规定： ...... | 第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%。所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。若上述人员在任期届满 前离职的，应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，继续遵守下 列限制性规定： ...... |
| 14 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 |
| 15 | 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； ..... （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； ...... | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； ...... （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ...... |
| 16 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 |
| 17 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 |
| 18 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； |
| （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 19 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。 |
| 20 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 |
| 21 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 |
| 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 | ||
| 22 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 23 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 24 | 第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 | 第四十六条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 |
| 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出； ...... | 业务的会计师事务所作出决议； ...... | |
| 25 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且 绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； ...... | 第四十八条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且绝 对金额超过5,000万元； （五）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； ...... |
| 26 | 第四十四条公司不得为董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务 资助。 ...... 公司以对外提供借款、贷款等融资业务 为其主营业务，或者资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过50%的控 股子公司，免于适用前两款规定。 ...... | 第四十九条公司不得为董事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。 ...... 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司 的控股股东、实际控制人及其关联人 的，免于适用前两款规定。 ...... |
| 27 | 第四十五条公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； ...... （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准； ...... | 第五十条公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的，应当提交股东会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式），但招标、拍卖等难以形成公允价 格的除外； ...... （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准，且公司无相应担保； |
| ...... | ||
| 28 | 第四十七条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 |
| 29 | 第四十八条本公司召开股东大会的地点 为召开股东大会通知确定的地点。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召 开。股东大会通知发出后，无正当理由 的，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当于现场会 议召开日期的至少二个工作日之前发布 通知并说明具体原因。 公司还将提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为 召开股东会通知确定的地点。股东会将 设置会场，以现场会议、电子通信或者 现场会议与电子通信相结合的形式召 开。股东会通知发出后，无正当理由 的，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当于现场会 议召开日期的至少二个工作日之前发布 通知并说明具体原因。 |
| 30 | 第五十条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，将说明理由并公告。 |
| 31 | 第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十六条的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 | 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。 | |
| 32 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 33 | 第七十条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，高级管理人员应当列 席会议并接受股东质询。 |
| 34 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 | 第一百〇四条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满的； |
| 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 | |
| 35 | 第一百条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事每届任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职务。 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 | 第一百〇五条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事每届任期3年。董事任期届 满，可连选连任。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司董事会成员中有 1名公司职工代 表，董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审 议。 |
| 36 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实、 勤勉义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不 得挪用公司资金和侵占公司财产，不得 利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益 损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得为本人 及其关系密切的家庭成员谋取属于公司 的商业机会，不得自营、委托他人经营 公司同类业务； ...... | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益；对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列忠实、勤勉义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者经股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 |
| 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。 | ||
| 37 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，董事会将在2日内披露有 关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照 法律法规、深圳证券交易所其他规定和 本章程的规定继续履行职责，但本章程 第一百〇五条另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职 之日起60日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和本章 程的规定 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞职报告，董事会将在2日内披露有关 情况。 除下列情形外，公司收到辞职报告之日 辞任生效： （一）董事辞任将导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）独立董事辞任将导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士。 上述情形下，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照法律法规、深圳证券 交易所其他规定和本章程的规定继续履 行职责，但本章程第一百一十条另有规 定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职 之日起60日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和本章 程的规定。 |
| 38 | 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，董事在其任期结 束后2年内应继续承担其对公司和股东 承担的忠实义务。董事对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，董事在其任期结束后2年内应 继续承担其对公司和股东承担的忠实义 务。董事对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 |
| 39 | 第一百〇九条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百一十四条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 40 | 第一百三十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 | 第一百三十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 |
| 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。 | 的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
| 41 | 第一百三十三条董事会决议表决方式 为：记名投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 | 第一百三十三条董事会决议表决方式 为：记名投票表决。董事会可以采用电 子通信方式召开并作出决议，并由参会 董事签字。 |
| 42 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百四十一条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 |
| 43 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百四十二条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 |
| 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 | ||
| 44 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百四十三条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 |
| 45 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百四十四条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 |
| 46 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百四十五条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 | ||
| 47 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百四十六条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 48 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百四十七条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十六 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 |
| 49 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百四十八条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权 |
| 50 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百四十九条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事 2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 |
| 51 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百五十条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部 |
| 审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项 | ||
| 52 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百五十一条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 |
| 53 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百五十二条公司董事会设置薪酬与 考核委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 |
| 54 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百五十三条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 |
| 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 55 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理 若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十四条公司设总经理（总裁）1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司根据经营和管理需要，设常务副总 经理（常务副总裁）1名、副总经理（副 总裁）若干名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 |
| 56 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第一百六十八条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 57 | 第一百七十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 第一百七十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 ...... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 |
| 58 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百八十二条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计制 度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 59 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百八十三条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 |
| 60 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百八十四条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 |
| 告。 | ||
| 61 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百八十五条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告 |
| 62 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百八十六条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 |
| 63 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第一百八十七条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。 |
| 64 | 第一百八十六条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十九条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 65 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第二百〇二条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产 10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 |
| 66 | 第二百〇三条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《证券时报》等中国 证监会指定媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 | 第二百〇七条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》《证券时报》等中国证 监会指定媒体或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 67 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第二百〇八条公司依照本章程第一百七 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百〇七条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本 50%前，不得分配利 |
| 润。 | ||
| 68 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第二百〇九条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 |
| 69 | 新增条款，后续条款序号顺延。 | 第二百一十条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。 |
| 70 | 第二百〇五条公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 | 第二百一十二条公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。 |
| 71 | 第二百〇六条公司有本章程第二百〇五 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 | 第二百一十三条公司有本章程第二百一 十二条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。 |
| 72 | 第二百〇七条公司因本章程第二百〇五 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条公司因本章程第二百一 十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 73 | 第二百一十一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。 |
| 74 | 第二百一十三条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 | 第二百二十条清算组成员履行清算义 务，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | |
| 75 | 第二百一十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 ...... | 第二百二十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占股份有限 公司股本总额超过50%以上的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 ...... |
修订后的《公司章程》及其附件全文已于同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会以特别决议审议，同时董事会提请股东会授权董事长及其授权人士全权办理与本次变更相关的各项具体事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、其他治理制度的修订、制定情况
为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的修订和更新情况，同时结合公司实际情况，公司对相关制度进行了梳理，拟修订、制定部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订类型 | 是否需要提交 股东会审议 |
| 1 | 对外担保管理办法 | 修订 | 是 |
| 2 | 关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
| 3 | 对外投资管理办法 | 修订 | 是 |
| 4 | 重大决策事项管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 7 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 累积投票制实施细则 | 修订 | 是 |
| 9 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 年度报告信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 16 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 内幕信息知情人登记制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 中小投资者单独计票管理办法 | 修订 | 否 |
| 20 | 分、子公司管理办法 | 修订 | 否 |
| 21 | 内部审计工作制度 | 修订 | 否 |
| 22 | 投资决策委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 23 | 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 | 制定 | 否 |
| 24 | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 | 否 |
| 25 | 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 | 制定 | 否 |
四、备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议；
公司第四届监事会第四次会议决议；
修订后《公司章程》及其附件；
修订后相关制度。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
董事会
二〇二五年十月二十七日
中财网