立新能源(001258):新疆立新能源股份有限公司关于修订《公司章程》及修订部分制度

 时间：2025年10月26日 16:30:19 中财网

原标题:立新能源:新疆立新能源股份有限公司关于修订《公司章程》及修订部分制度的公告

证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2025-096
新疆立新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于修订公司部分制度的议案》。现将相关情况公告如下：一、修订《公司章程》及修订公司部分制度的原因
为了贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持一致，规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《新疆立新能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《新疆立新能源股份有限公司股东大会议事规则》《新疆立新能源股份有限公司董事会议事规则》进行修订，公司不再设置监事会，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益，同时根据《公司章程》的修订情况，同步废止《新疆立新能源股份有限公司监事会议事规则》，并修订公司部分制度。

二、《公司章程》修订的情况
具体修订情况如下：

序号修订前《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
1第一章总则第一章总则
　第一条第一条
　......股东和债权人的合法权益，......制订 本章程。......股东、职工和债权人的合法权益，...... 制定本章程。
2第二条第二条
　......公司以发起设立方式。............公司以发起设立方式设立。......
　统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91650100076066559G。在【乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐 市头屯河区）市场监督管理局】注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码： 91650100076066559G。
3第五条第五条
　公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发 区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能 源大厦10层。公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发 区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源 大厦10层。邮政编码：830501。
4第六条第六条
　公司注册资本为人民币93,333.34万 元。公司注册资本为人民币93,333.3334万元。
5第八条第八条
　董事长为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的 董事，为公司的法定代表人。
　—担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。
　—法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
6—第九条
　　法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。
　　本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。
　　法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
7第九条第十条
　公司全部资产分为等额股份，股东以 其所持的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责 任。股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
8第十条第十一条
　本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、和高级管理人员。
9第十一条第十二条
　本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监 及公司董事会认定的其它管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 和本章程规定的其他人员。
10第三章股份第三章股份
　第十六条第十七条
　公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
　同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。　
11第十七条第十八条
　公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
12第十九条第二十条
　公司发起人、认购的股份数、出资方式 和出资时间情况如下： ......公司设立时发行的股份总数为70,000万 股，面额股的每股金额为1元。公司发起 人、认购的股份数、出资方式和出资时间 情况如下： ......
13第二十条第二十一条
　公司股份总数为93,333.34万股，公司 的股本结构为：普通股93,333.34万股， 其他种类股0股。公司股份总数为93,333.3334万股，公司 的股本结构为：普通股93,333.3334万股， 其他类别股0股。
14第二十一条第二十二条
　公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的
　　除外。
　—为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
15第二十二条第二十三条
　......经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本：......经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本：
　（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
　（二）非公开发行股份； ......（二）向特定对象发行股份； ......
　...... （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。...... （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
16第二十四条第二十五条
　...... （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； ............ （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； ......
　（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。（四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
　（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； ......（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； ......
17第二十五条第二十六条
　公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。
　公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
18第二十六条第二十七条
　公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经三公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
　分之二以上董事出席的董事会会议决 议。事会会议决议。
　公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，......公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，......。公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，......公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十，......。
19第二十七条第二十八条
　公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
20第二十八条第二十九条
　公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
21第二十九条第三十条
　发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。
　公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；......公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的百分之二十五；......
　董监高在任期届满前离职的，应当在 其就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，继续遵守下列限制性规定：因公司进行权益分派等导致其董事和高 级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。
　（一）每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十 五；—
　（二）离职后半年内，不得转让其所 持本公司股份；—
　（三）《公司法》对董监高股份转让 的其他规定。—
　因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。—
22第三十条第三十一条
　发行人公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，......持有本公司股份百分之五以上的股东、董 事、高级管理人员，......
　前款所称董事、监事、高级管理人员、 ......前款所称董事、高级管理人员、 ......
23第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
　第一节股东第一节股东的一般规定
　第三十一条第三十二条
　公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
　股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司依 据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。—
24第三十二条第三十三条
　公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
25第三十三条第三十四条
　...... （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会；...... （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权；
　（三）依照其所持有的股份份额行使 表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；
　（四）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　（五）依照法律、法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证；
　（六）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； ......（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； ......
　...... （八）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，有权要求公司收 购其股份；...... （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程所规定的其他权利。
　（九）法律、行政法规、部门规章及本 章程所规定的其他权利。　
26第三十四条第三十五条
　股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
　—股东应当向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
27第三十五条第三十六条
　公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。
　股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。
　—董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。
　—人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义
　　务。
28—第三十七条
　　有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决 议；
　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
29第三十六条第三十八条
　董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。
　监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，......审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，......
　—公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
30第三十八条第四十条
　...... （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金；...... （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款；
　（三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； ......（三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ......
　—第四十一条
　......应当对公司债务承担连带责任；......应当对公司债务承担连带责任。
　—第二节控股股东和实际控制人
31—第四十二条
　　公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
　第四十条第四十三条
　—公司的控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定：
　公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规
　　定。
　控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业应切实保证公司的独立性，不得利 用其股东权利或者实际控制能力，通过 关联交易、垫付费用、提供担保及其他 方式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害公司及其他股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
　公司的董事、监事、高级管理人员亦需 遵守上述义务，如因违反本条规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿。公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
　第四十一条第四十四条
　公司的控股股东及实际控制人对公司 和公司股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
　—第四十五条
　公司的控股股东应严格依法行使出资 人的权利，不得直接或间接干预公司决 策和正常的生产经营活动，不得利用其 特殊地位谋求额外的利益，不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
33第四十二条第四十六条
　控股股东对公司董事、监事候选人的提 名，应严格遵循法律、法规和本章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董 事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续；不得越过股 东大会、董事会任免公司的董事以及高 级管理人员。控股股东对公司董事候选人的提名，应严 格遵循法律、法规和本章程规定的条件和 程序。控股股东提名的董事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股 股东不得对股东会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得 越过股东会、董事会任免公司的董事以及 高级管理人员。
34第四十五条第四十九条
　......不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公 司的工作。......不得担任除董事、监事以外的其他职 务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司 的工作。
35第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
　第四十八条第五十二条
　股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权：
　（一）决定公司的经营方针和投资计 划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
　（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
　（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
　（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
　（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
　（六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
　（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（七）修改本章程；
　（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议；
　（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十三条规定的 担保事项；
　（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项；
　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事 项；
　（十二）审议批准本章程第四十九条规 定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计 划；
　（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。
　（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
　（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。
　（十六）审议批准本章程规定的关联 交易事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
　（十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。—
　上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。—
36第四十九条第五十三条
　...... （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的 担保；...... （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保；
　...... （七）法律法规及规范性文件要求需经 股东大会审批的其他对外担保事项。...... （七）法律法规及规范性文件要求需经股 东会审批的其他对外担保事项。
　股东大会审议第一款第（三）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东会审议本条第一款第（三）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
37第五十条第五十四条
　公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，应提 交股东大会审议。公司为关联人提供担 保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。......公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）金额超过3000万 元、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过5%的关联交易，应提交股东会审 议。公司为关联人提供担保的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。......
　公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生关联交易，应当提交 股东大会审议。—
38第五十一条第五十五条
　股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。
39第五十二条第五十六条
　有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会：
　（一）董事人数不足五人或者本章程 所规定人数的三分之二时； ......（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所规定人数的三分之二时； ......
　...... （五）监事会提议召开时； ............ （五）审计委员会提议召开时； ......
40第五十三条第五十七条
　公司召开股东大会的地点为公司住所 地或会议通知中载明的地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开，公 司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。股 东大会通知发出后，无正当理由的，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当于现场会议召开 日期的至少两个工作日之前公告并说 明具体原因。公司召开股东会的地点为公司住所地或 会议通知中载明的地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开，公司还将提供 网络投票的方式为股东提供便利。
　—股东会通知发出后，无正当理由的，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当于现场会议召开日期的至 少两个工作日之前公告并说明具体原因。
41第五十四条第五十八条
　公司召开股东大会时，应当聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会时，应当聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告：
　（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ......（一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ......
42第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
　第五十五条第五十九条
　独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。
　—经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理 由并公告。
43第五十六条第六十条
　监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。
　董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。
　董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
44第五十七条第六十一条
　......召开临时股东大会，......临时股东大 会的书面反馈意见。......召开临时股东会，......临时股东会的书 面反馈意见。
　董事会同意召开临时股东大会的，...... 股东大会的通知，......董事会同意召开临时股东会的，......股东 会的通知，......
　董事会不同意召开临时股东大会，...... 有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。董事会不同意召开临时股东会，......有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。
　监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，......审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通 知，......
　监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，......审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，......
45第五十八条第六十二条
　监事会或股东决定自行召集股东大会 的，......审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，......
　在股东大会决议公告之前，召集股东 的持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
　监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。在股东会决议公告之前，召集股东的持股 比例不得低于百分之十。
46第五十九条第六十三条
　对于监事会或股东自行召集的股东大 会，......对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，......
47第六十条第六十四条
　监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
48第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
　第六十一条第六十五条
　提案的内容应当属于股东大会职权范 围，......提案的内容应当属于股东会职权范 围，......
　在计算股东大会通知期限时，......在计算股东会通知期限时，......
49第六十二条第六十六条
　公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。
　单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。公司不得提 高提出临时提案股东的持股比例。
　除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，......除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，......
　股东大会通知中未列明或不符合本章 程第六十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
50第六十三条第六十七条
　召集人应当在年度股东大会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。召集人应当在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。
51第六十四条第六十八条
　股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
　...... （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，............ （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，......
　（四）有权出席股东大会股东的股权 登记日。 ......（四）有权出席股东会股东的股权登记 日。 ......
　...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，............ 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，......
　股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9：30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3：00。股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。
52第六十五条第六十九条
　股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：
　内容： ............
　...... （三）披露持有本公司股份数量； ............ （三）持有本公司股份数量； ......
　...... 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
53第六十六条第七十条
　发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。......发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。......
54第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
　第六十七条第七十一条
　本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、......本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、......
55第六十八条第七十二条
　股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会，......股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会，......
　股东可以亲自出席股东大会，......股东可以亲自出席股东会，......
56第六十九条第七十三条
　......有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。......有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。
　......委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证............代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证......
57第七十条第七十四条
　股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容：
　（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量；
　（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
　（三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； ......（三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； ......
58第七十一条第七十五条
　委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
59第七十二条第七十六条
　代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
　委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。—
60第七十五条第七十九条
　股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
61第七十六条第八十条
　股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。
　监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。
　股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。
　召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
62第七十七条第八十一条
　公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
　批准。　
63第七十八条第八十二条
　在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
64第七十九条第八十三条
　董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说 明。董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
65第八十一条第八十五条
　股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责，会议记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：
　...... （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； ............ （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ......
66第八十二条第八十六条
　召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、......召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、......
67第八十三条第八十七条
　召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。......召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会，并及时公告。......
68第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
　第八十四条第八十八条
　股东大会决议分为普通决议和特别决 议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
　股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。
　股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　—本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
69第八十五条第八十九条
　下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
　（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
　...... （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； ............ （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； ......
　（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
　（五）公司年度报告；—
　（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。—
70第八十六条第九十条
　下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
　...... （三）修改公司章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）； ............ （三）修改本章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）； ......
　...... （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； ............ （六）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； ......
　...... （十）公司股东大会决议主动撤回其股 票在证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让；...... （十）公司股东会决议主动撤回其股票在 证券交易所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或转让；
　（十一）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。（十一）现金分红政策的调整或变更；
　前款第四项、第十项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会 议的除公司董事、监事、高级管理人员 和单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。（十二）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
　—前款第四项、第十项所述提案，除应当经 出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。
71第八十七条第九十一条
　股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　股东大会审议......及时公布。股东会审议......及时公开披露。
　......股东大会有表决权的股份总数。......股东会有表决权的股份总数。
　......且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。............且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。......
72第八十八条第九十二条
　股东大会审议有关关联交易事项 时，......股东大会决议的公告应当充分 披露非关联方股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，......股 东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。
　股东大会审议关联交易事项时，关联股 东的回避和表决程序如下：股东会审议关联交易事项时，关联股东的 回避和表决程序如下：
　（一）与股东大会审议的事项有关联关 系的股东，应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系并主动 申请回避；（一）与股东会审议的事项有关联关系的 股东，应当在股东会召开之日前向公司董 事会报告其关联关系并主动申请回避；
　（二）股东大会在审议有关关联交易事 项时， ......（二）股东会在审议有关关联交易事项 时， ......
　......在股东大会对关联交易事项审议完 毕且进行表决前，......并由出席会议的 独立董事、监事予以监督。......在股东会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前，......并由出席会议的独立董 事予以监督。
　在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前，出席会议的非关联股东 （包括代理人）、监事、独立董事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项 表决的要求并说明理由，......并由出席 会议的独立董事、监事予以监督。...... 应向股东大会说明理由，并由出席会议 的董事会成员、监事会成员根据相关法 律法规予以确定，被要求回避的股东 被确定为关联股东的，在该项表决时 不得进行投票，并由出席会议的独立 董事、监事予以监督。如有上述情形 的，股东大会会议记录人员应在会议记 录中详细记录上述情形。在股东会对关联交易事项审议完毕且进 行表决前，出席会议的非关联股东（包括 代理人）、独立董事有权向会议主持人提 出关联股东回避该项表决的要求并说明 理由，......并由出席会议的独立董事予以 监督。......应向股东会说明理由，并由出 席会议的董事会成员根据相关法律法规 予以确定。如有上述情形的，股东会会议 记录人员应在会议记录中详细记录上述 情形。
　......向股东大会作出解释和说明，但该 股东无权就该事项参与表决。......向股东会作出解释和说明，但该股东 无权就该事项参与表决。
73第八十九条第九十三条
　股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，......该项 表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，......该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。
74第九十条第九十四条
　公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，......为股东参加股东大会提供便 利。公司应在保证股东会合法、有效的前提 下，......为股东参加股东会提供便利。
75第九十一条第九十五条
　除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
76第九十二条第九十六条
　董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。
　股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十以上的，或 者股东会选举两名以上独立董事的，应当 采用累积投票制。
　前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。
　股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则：股东会表决实行累积投票制应执行以下 原则：
　（一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董 事或者监事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则该票作 废。 ......（一）董事候选人数可以多于股东会拟选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的 总和不能超过股东拥有的投票数，否则该 票作废。 ......
　...... （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 股份总数的半数。如当选董事或者监事 不足股东大会拟选董事或者监事人数， 应就缺额对所有不够票数的董事或者 监事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东大会补选。如两位以上 董事或者监事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可 当选的，对该等得票相同的董事或者监 事候选人需单独进行再次投票选举。...... （三）董事候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺 额对所有不够票数的董事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补 选。如两位以上董事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事候选人 需单独进行再次投票选举。
　董事的提名方式和程序为：董事的提名方式和程序为：
　（一）董事会和单独或合并持有公司已 发行股份3%以上的股东，有权提出新 的董事候选人（独立董事候选人除 外）；（一）董事会和单独或合计持有公司 1% 以上的股东，有权提出新的非独立董事候 选人；
　（二）独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，......（二）独立董事候选人由董事会、单独或 合计持有公司1%以上的股东提名，......
　（三）股东提名新的董事候选人时，应 将提名资格证明及所提候选人必备资 料在股东大会召开前的15个工作日提 交董事会，由董事会审核提名及被提名 人是否符合有关法规规定，通过审核后 的被提名人由董事会通知股东并提交 股东大会选举。（三）股东提名新的董事候选人时，应将 提名资格证明及所提候选人必备资料在 股东会召开前的15个工作日提交董事会， 由董事会提名委员会审核提名及被提名 人是否符合有关法规规定，通过审核后的 被提名人提交董事会审议确定，董事会审 议通过后发出股东会通知提交股东会选 举。
　监事的提名方式和程序为：董事候选人应在股东会召开前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺董事会向股东 披露的董事候选人资料真实、准确、完整 及符合任职条件，并保证当选后切实履行 董事职责。
　（一）由股东代表担任的监事，监事 会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新的监事候 选人；—
　（二）单独或合并持有公司已发行股 份3%以上的股东提出新的监事候选 人时，应将提名资格证明及所提候选 人必备资料在股东大会召开前15个工 作日提交监事会，由监事会审核提名 及被提名人是否符合有关法规规定， 通过审核后的提名人由监事会通知股 东并提交股东大会选举；—
　（三）由职工代表担任的监事，由公 司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生或更换。—
　董事或监事候选人应在股东大会召开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 董事会向股东披露的董事、监事候选人 资料真实、准确、完整及符合任职条件， 并保证当选后切实履行董事、监事职 责。—
77第九十三条第九十七条
　......除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。......除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会将不会对 提案进行搁置或不予表决。
78第九十四条第九十八条
　股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
79第九十七条第一百〇一条
　股东大会对提案进行表决前，......相关 股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决前，......相关股东 及代理人不得参加计票、监票。
　股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。......股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。......
80第九十八条第一百〇二条
　股东大会现场结束时间不得早于网络 投票或其他方式表决的结束时间，......股东会现场结束时间不得早于网络投票 或其他方式表决的结束时间，......
　在正式公布表决结果前，股东大会现 场、......在正式公布表决结果前，股东会现场、 .......
81第九十九条第一百〇三条
　出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 ......出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 ......
　......股东大会结束当日，应当披露股东 大会决议公告，............股东会决议应当及时公告，......
　提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
　股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为股东大 会决议通过之日起计算，至本届董事 会、监事会任期届满时为止。股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间为股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。
　股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后两 个月内实施具体方案。
82第五章党委第五章党委
　第一百零七条第一百一十一条
　公司党委由5人组成，其中：党委书记 1人。公司党委由7人组成，其中：党委书记1 人，副书记1人。
83第一百〇八条第一百一十二条
　公司党委发挥领导作用，把方向、管大 局、保落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项。主要职责是：...... ...... （五）履行公司全面从严治党主体责 任，......公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事 项。重大经营管理事项须经党委会前置研 究讨论后，再由董事会等按照职权和规定 程序作出决定。主要职责是：...... ...... （五）履行公司党风廉政建设主体责 任，...... （九）讨论和决定党委职责范围内的其他 重要事项。
84第六章董事会第六章董事和董事会
　第一节董事第一节董事的一般规定
　第一百一十条第一百一十四条
　......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； ............（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； ......
　...... （四）......自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年；...... （四）......自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年；
　（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人；
　（六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；
　（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的；
　（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。
　......并按照本章程的规定重新补选董 事。......停止其履职。
85第一百一十一条第一百一十五条
　董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年。董事任期届满，可连选连任。 ......董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期3年。 董事任期届满，可连选连任。 ......
　...... 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，............ 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，......
86第一百一十二条第一百一十六条
　董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。董事对公司负有 下列忠实义务：
　（一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
　（二）不得挪用公司资金；—
　（三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；
　（四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入；
　（五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易；
　（六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外；
　—（六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；
　（七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； ......（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； ......
　—董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
87第一百一十三条第一百一十七条
　董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉 义务：
　...... （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； ............ （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； ......
88第一百一十四条第一百一十八条
　......董事会应当建议股东大会予以撤 换。......董事会应当建议股东会予以撤换。
89第一百一十五条第一百一十九条
　董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向董事会提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。
　如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时、......不符合法律法规 或者公司章程规定，......如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时、.......不符合法律法规 或者本章程规定，......
90第一百一十六条第一百二十条
　董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。除此之外，董事在离 任后一年内仍应当遵守本章程规定的 各项忠实义务。公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，自辞职生效或者任 期届满之日起一年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
　　至该秘密成为公开信息。
91—第一百二十一条
　　股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。
　　无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
92第一百一十八条第一百二十三条
　董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
　独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执 行。—
93第一百五十七条—
　监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。—
94第二节董事会第二节董事会
　第一百二十六条第一百二十四条
　董事会设董事长一人，可以设副董事 长，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。公司设董事会，董事会由9名董事组成， 其中3名为独立董事，设董事长1名。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
95第一百二十一条第一百二十五条
　董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
　（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
　（二）执行股东大会的决议； ......（二）执行股东会的决议； ......
　...... （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；—
　...... （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、购买或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； ............ （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、购买或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； ......
　...... （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；...... （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；
　（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；
　（十二）制订本章程及本章程的修改方 案；（十一）制订本章程的修改方案；
　（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；
　（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
　（十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
　（十六）拟定董事会各专门委员会的 设立方案，确定其组成人员；—
　（十七）法律、行政法规、部门规章、 本章程以及股东大会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程以及股东会授予的其他职权。
　—超过股东会授权范围的事项，董事会应当 提交股东会审议。
96第一百二十一条第一百五十二条
　董事会设立审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会。各专 门委员会成员为单数且不少于3名。 董事会专门委员会为董事会的专门工 作机构，专门委员会对董事会负责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会与薪酬与考核委员 会成员应当有半数以上的独立董事， 并由独立董事担任召集人；审计委员 会召集人为会计专业人员。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。各专门委员会的提案提交董事会 审议决定。公司董事会设置战略与ESG委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
　超过股东大会授权范围的事项，董事 会应当提交股东大会审议。战略与ESG委员会由三名董事组成，其 中至少一名委员由独立董事担任，召集人 在委员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会、薪酬与考核委员会各由三名 董事组成，其中独立董事应当过半数，并 由独立董事担任召集人。
97第一百二十四条第一百二十八条
　董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 ......董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 ......
　...... （二）公司发生的交易（公司受赠现金 资产、提供财务资助及提供担保除外） 达到下列标准之一的，公司除应当及时 披露外，还应当提交股东大会审议： ............ （二）公司发生的交易（提供财务资助及 提供担保除外）达到下列标准之一的，公 司除应当及时披露外，还应当提交股东会 审议： ......
　...... （三）本章程第四十九条规定的对外担 保，应由股东大会审议。...... （三）本章程第五十三条规定的对外担 保，应由股东会审议。
　董事会审议担保事项时，......三分之二 以上董事审议同意。董事会审议担保事项时，......三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并及时对外 披露。
　（四）本章程第五十条规定的关联交 易，应由股东大会审议通过。（四）本章程第五十四条规定的关联交 易，应由股东会审议通过。
　公司与关联自然人发生的交易金额在 三十万元以上的关联交易，公司与关联 法人发生的交易金额在三百万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之零点五以上的关联交易，应由 董事会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额超过 三十万元的关联交易，公司与关联法人 （或者其他组织）发生的交易金额超过三 百万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过百分之零点五的关联交易，应 由董事会审议批准。
　（五）公司提供财务资助，应当经出席 董事会的三分之二以上的董事同意并 作出决议并及时履行信息披露义务。（五）公司提供财务资助，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会的三分之二以上的董事同意并作 出决议并及时履行信息披露义务。
　有关法律、行政法规、部门规章和公 司章程董事会审批权限有特别规定的 事项，依照相关特别规定执行。财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议，深 圳证券交易所另有规定的除外：
　—1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%；
　—2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%；
　—3、最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 ； 10%
　—4、深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。
　—公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。
98第一百二十五条第一百二十九条
　公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。......公司应当将该交易 提交股东大会审议。 ......董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。......公司应当将该 交易提交股东会审议。 ......
　...... （四）交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员；...... （四）交易对方或者其直接、间接控制人 的关系密切的家庭成员；
　（五）交易对方或者其直接或者间接控 制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员； ......（五）交易对方或者其直接、间接控制人 的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员； ......
99第一百三十四条—
　董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。—
100第一百二十七条第一百三十条
　董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
　（一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； ......（一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； .......
　...... （十）负责建立董事会与监事会联系 的工作机制，对监事会提示和要求纠 正的问题，负责督促、检查公司的落 实情况，向董事会报告并向监事会反 馈；...... （十）与董事进行会议之外的沟通，听取 董事的意见，并组织董事进行必要的工作 调研和业务培训；
　（十一）与董事进行会议之外的沟通， 听取董事的意见，并组织董事进行必要 的工作调研和业务培训；（十一）本章程和董事会授予的其他职 权。
　（十二）本章程和董事会授予的其他职 权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使 权力时，遇到对公司经营可能产生重大影 响的事项时，应当审慎决策，必要时应当 提交董事会集体决策。
　董事长不得从事超越其职权范围的行 为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时，应当审慎决策， 必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及 时告知全体董事。
　对于授权事项的执行情况，董事长应当 及时告知全体董事。　
101第一百二十八条第一百三十一条
　董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。
102第一百二十九条第一百三十二条
　董事会定期会议每年至少召开2两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前以书面通知全体董事和监事。董事会定期会议每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前以书 面通知全体董事。
103第一百三十条第一百三十三条
　代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者监事会提议时、董事 长认为有必要时、二分之一以上独立董 事提议时，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会提议时、董事 长认为有必要时、过半数独立董事提议 时，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
104第一百三十一条第一百三十四条
　......但召集人应当在会议以及会议记录 上作出说明。如有本章前条规定的情 形，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：以直接送达、通讯方式（电话、传真、 电子邮件、信函）、书面方式或其它经董 事会认可的方式；通知时限为：会议召开 前五天通知。情况紧急，需尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议以及会议记录上作出说明。
105第一百三十五条第一百三十七条
　董事会决议表决方式为以记名方式投 票或举手表决。每名董事有一票表决 权。 ......董事会决议表决方式为以记名方式投票 或举手表决。 ......
106—第三节独立董事
　—第一百四十一条
　—独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
107—第一百四十二条
　—独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
108—第一百四十三条
　—担任公司独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）符合本章程规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
109—第一百四十四条
　—独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
110—第一百四十五条
　—独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
111—第一百四十六条
　—下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案；
　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
112—第一百四十七条
　—公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十六条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。
　　公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
113—第四节董事会专门委员会
　—第一百四十八条
　　公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
114—第一百四十九条
　—审计委员会成员为三名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事两 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
115—第一百五十条
　—审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
116第一百六十条第一百五十一条
　监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　监事会决议应当经半数以上监事通过。审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。
　—审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　—审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。
　—审计委员会工作规程由董事会负责制定。
117—第一百五十三条
　—战略与ESG委员会主要行使下列职权：
　　（一）对公司的长期发展规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议；
　　（二）对公司的经营战略包括但不限于产 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略进行研究并提出建议；
　　（三）对本章程规定的必须经董事会或股 东会批准的重大投资、融资方案进行研究 并提出建议；
　　（四）对本章程规定的必须经董事会或股 东会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；
　　（五）对公司ESG目标、战略规划及相 关管理制度等进行研究并提出建议；
　　（六）识别和监督对公司业务具有重大影 响的ESG相关风险和机遇，指导管理层 对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
　　（七）审阅并向董事会提交公司ESG工 作方案、报告等；
　　（八）审议与ESG相关的其他重大事项；
　　（九）对其他影响公司战略及可持续发展 的重大事项进行研究并提出建议；
　　（十）对以上事项的实施进行跟踪检查；
　　（十一）公司董事会授权的其他事宜。
118—第一百五十四条
　—提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
119—第一百五十五条
　—薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
120第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
　第一百四十条第一百五十七条
　本章程第一百一十条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。
　本章程第一百一十二条关于董事的忠 实义务和第一百一十三条（四）至（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
121第一百四十三条第一百六十条
　...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务总监；...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监；
　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员；
　（八）决定公司与关联自然人发生的交 易金额低于30万元的关联交易，以及 公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易。（八）决定公司与关联自然人发生的交易 金额不超过30万元的关联交易，以及公 司与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额不超过300万元或不超过公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易。
　（九）决定以下公司收购或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订 管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、研究或开发项目的转移、签 订许可协议等交易事项： ......（九）决定以下公司购买或出售资产（不 含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、租入 或租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 签订许可协议等交易事项： ......
　...... （2）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的 以下，或绝对金额低于 万元， 10% 1000 该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准；...... （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 额低于公司最近一期经审计净资产的 ，或绝对金额不超过 万元人民 10% 1000 币，该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准；
　（3）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 ，或绝对金额低于 万元人民 10% 1000 币；（）交易标的（如股权）在最近一个会 3 计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%，或绝 对金额不超过1000万元人民币；
　（4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%， 或绝对金额低于100万元人民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%，或绝对金 额不超过100万元人民币；
　（5）交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产 的10%，且绝对金额低于1000万元人 民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费 用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过1000万元人民 币；
　（6）交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%，且 绝对金额低于100万元人民币。（6）交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%，或绝对金 额不超过100万元人民币。
　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 ......上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 ......
　经理列席董事会会议，非董事经理在董 事会上没有表决权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。
122第一百四十四条第一百六十一条
　总经理应制订经理工作细则，报董事会 批准后实施。总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。
123第一百四十五条第一百六十二条
　...... （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度；
　（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
124第一百四十六条第一百六十三条
　总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
125第一百四十七条第一百六十四条
　副总经理负责协助经理开展公司的研 发、生产、销售等经营管理工作。副总 经理的聘任和解聘，经经理提名以后， 由董事会决定。副总经理负责协助总经理开展公司的研 发、生产、销售等经营管理工作。副总经 理的聘任和解聘，经总经理提名以后，由 董事会决定。
126第一百四十八条第一百六十五条
　公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
127第一百四十九条第一百六十六条
　高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
128—第一百六十七条
　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。
　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
129第八章监事会—
130第九章财务会计制度、利润分配和审 计第八章财务会计制度、利润分配和审计
　第一百六十五条第一百六十九条
　公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
131第一百六十六条—
　上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。—
132第一百六十七条第一百七十条
　公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
133第一百六十八条第一百七十一条
　...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 ............ 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 ......
134第一百六十九条第一百七十二条
　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。
　法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。
　—法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
135第一百七十条第一百七十三条
　公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
136第一百七十二条第一百七十五条
　...... （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，上市后前三年进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占 比例最低达到80%；...... （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在利润分配中所占比例最低达到80%；
　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，上市后前三年进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占 比例最低达到40%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在利润分配中所占比例最低达到40%；
　（三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，上市后前三年进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占 比例最低达到20%； ......（三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在利润分配中所占比例最低达到20%； ......
137第一百七十三条第一百七十六条
　公司如需调整既定的利润分配政策，有 关调整利润分配政策的议案需提交董 事会、监事会和股东大会批准。公司如需调整既定的利润分配政策，有关 调整利润分配政策的议案需提交董事会 和股东会批准。
　公司应当严格执行本章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东会审议批准的现金分红 具体方案。确有必要对本章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足 本章程规定的条件，经过详细论证后，履 行相应的决策程序，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。
138—第一百七十七条
　　公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。
139第一百七十五条第一百七十八条
　公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
140第一百七十四条第一百七十九条
　公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
141—第一百八十条
　　内部审计机构向董事会负责。
　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
142—第一百八十一条
　　公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
143—第一百八十二条
　　审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
144—第一百八十三条
　　审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
145第一百七十七条第一百八十五条
　公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
146第一百七十九条第一百八十七条
　会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
147第一百八十条第一百八十八条
　......提前十天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，............提前十天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，......
　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
148第一百八十三条第一百九十一条
　第十章通知和公告第九章通知和公告
　公司召开股东大会的会议通知，以专人 送出、邮件、传真、电邮或公告方式 进行。公司召开股东会的会议通知，以公告方式 进行。
149第一百八十四条第一百九十二条
　公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、邮件、传真、电邮或公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、邮件、传真、电邮等方式进行。
150第十一章合并、分立、增资、减资、 解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散 和清算
151—第一百九十七条
　—公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。
　　公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
152第一百九十条第一百九十八条
　公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在公司指定 报刊上公告。公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
　债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
153第一百九十一条第一百九十九条
　公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应 当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
154第一百九十二条第二百条
　公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
　公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定报刊上公告。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
155第一百九十四条第二百〇二条
　公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。
　公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司指定报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
　—公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
156—第二百〇三条
　—公司依照本章程第一百七十二条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。
　—依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百〇二条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在公司指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
　公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
157—第二百〇四条
　—违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
　—第二百〇五条
　—公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
158第一百九十六条第二百〇七条
　...... （二）股东大会决议解散； ............ （二）股东会决议解散； ......
　...... （五）......持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。...... （五）......持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。
　—公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
159第一百九十七条第二百〇八条
　公司有前条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。公司有第二百〇七条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。
　依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
　—第二百〇九条
　公司因前条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。公司因第二百〇七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。
　清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。
　逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
160第一百九十八条第二百一十条
　...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ............ （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ......
161第一百九十九条第二百一十一条
　清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在指定报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 ......清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在指定报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 ......
162第二百条第二百一十二条
　清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。
　公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。
　清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
163第二百〇一条第二百一十三条
　清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。
　公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
164第二百〇二条第二百一十四条
　公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
165第二百〇三条第二百一十五条
　清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。
　清算组成员不得利用职权收受贿赂或—
　者其他非法收入，不得侵占公司财产。　
　清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
166第二百〇四条第二百一十六条
　公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。
167第十二章修改章程第十一章修改章程
　第二百〇五条第二百一十七条
　有下列情形之一的，公司应当修改章 程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
　（一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的；
　（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的；
　（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
168第二百〇六条第二百一十八条
　股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。股东会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
169第二百〇七条第二百一十九条
　董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章 程。董事会依照股东会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。
170第二百〇七条第二百二十条
　章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息按规定予以公告。章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息按规定予以公告。
171第十三章附则第十二章附则
　第二百〇九条释义第二百二十一条释义
　（一）控股股东，是指其持有的普通股 占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。（一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百 分之五十，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。
　（二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。
　（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
172第二百一十条第二百二十二条
　董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
173第二百一十一条第二百二十三条
　本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在 市场监督管理部门最近一次核准备案 后的中文版章程为准。本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在乌鲁 木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河 区）市场监督管理局最近一次核准备案后 的中文版章程为准。
174第二百一十二条第二百二十四条
　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “少于”不含本数。本章程所称“以上”、“以内”，都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
175第二百一十三条第二百二十五条
　本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。
176第二百一十四条第二百二十六条
　本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则。
177第二百一十六条第二百二十八条
　本章程由公司董事会负责解释。本章 程自经公司股东大会批准之日起生效。本章程自经公司股东会批准之日起生效。
《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更及后续章程备案手续。最终修订内容以工商登记机关核准为准。《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（未完）
各版头条