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国星光电(002449):佛山市国星光电股份有限公司子公司管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月26日 16:30:32 中财网 |
第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司（即公司持有其50%以上股份的绝对控股子公司，或者公司持有其股份虽然在50％以下但拥有实际控制权或有重大影响能够实际控制的子公司）。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务资助、内幕信息等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第五条 子公司在公司战略规划和经营目标的框架下，细化和完善自身规划，独立行使经营和管理权，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 公司委派至子公司的高级管理人员、经营管理层，以及公司各归口管理部门需对本制度的有效执行负责，并按照本制度规定，有效地做好管理、指第七条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度及部门职责，对 子公司的人事管理、财务管理、经营管理、合规与风险管理、信息披露及重大交 易事项管理等方面进行指导、支持及监督。第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。
公司将不定期对各子公司开展制度执行情况检查，子公司需配合迎检工作，并对检查发现问题及时整改。
第九条 子公司应按照相关法律、行政法规完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会，建立、健全内部管理制度及三会制度。因规模较小或结构较简单等不设立董事会的控股子公司，可只设一名执行董事及内审机构。
子公司按照《公司法》及其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。
第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议的召集、组织、召开按以下要求进行：
（一）会议议案应事先报公司相关职能部门进行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。
（二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知、议案等，根据各子公司章程要求，在会议召开前发相关参会人员。
（三）发布会议通知和需通过所属公司收发文流程上报有关请示与文件，同步抄送公司董事会办公室，董事会办公室审核判断是否属于应披露的信息。
（四）会议记录、会议决议应由参会董事、股东或授权代表签字，并由子公司妥善归档保管。会议记录、会议决议等会议材料需于会后发送至公司董事会办公室备案。
第十一条 子公司拟发生下列事项，应按总部《公司章程》等制度规定的决 策权限程序，上报公司履行相关审批程序后方可实施，且不得超出公司授权范围： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关 的资产）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （四）提供财务资助（含委托贷款）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）关联交易事项（不含与母公司、母公司其他合并报表范围控股子公 司之间的关联交易）； （十四）根据子公司章程规定，需列入子公司股东会审议的其他事项； （十五）公司认定的其他事项。 前款所述事项的具体管理及实施，依据公司制定的相关专项管理制度执行。 第十二条 子公司应当建立健全档案管理办法，子公司的公司章程、营业执 照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥 善保管。第十三条 公司人事部门负责对子公司的人事管理、薪酬管理等实施指导与监督。
第十四条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规，参照 公司制度并根据企业实际情况制订人事、薪酬管理制度，并报备公司人事管理部 门。 第十五条 子公司直接与员工签订劳动合同，员工工资社保福利待遇由子公 司按规定计发。 第十六条 子公司按子公司章程规定，根据公司相关制度制定薪资政策、内 部考核方案/制度；根据公司全面预算管理有关规定做好工资总额预算、决算。 第十七条 子公司应按照公司要求，及时将以下信息向公司报批或备案： （一）子公司领导班子成员兼职情况、总经理助理级岗位任职情况等干部任 免事项； （二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况等薪酬分配事项； （三）在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制情况等制度及编制 管理事项； （四）《子公司重要人力资源事项报批备案实施细则》规定的其他需要报批 或备案的事项。 第十八条 公司向子公司派出的高级管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻 执行公司对子公司作出的各项决议和决策。 第十九条 公司向子公司派出的高级管理人员，在经营管理中出现重大问题， 给公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任和法律责任。 第二十条 公司对子公司高级管理人员按照任期制与契约化或职业经理人要 求进行管理，考核分配具体按照《子公司经理层成员任期制和契约化管理办法》 《子公司职业经理人管理办法》执行。第二十一条 各子公司财务由公司财务管理部门归口管理，子公司统一按照公司的财务管理制度规范流程执行。
第二十二条 子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》、证券监管相关的有关规定，遵循公司财务统一的会计政策及会计估计、会计变更等，参照公司财务管理制度，制订子公司财务管理制度，并报送公司财务部门备案，按照制订的财务管理制度实施财务管理，开展会计核算和报表编制，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表及对外披露财务会计信息的要求，定期向公司报送月、季、半年、年度财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。子公司的会计报表同时接受公司委托的审计机构审计。
第二十四条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和法定代表人签名后上报。子公司的财务负责人和法定代表人对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。
第二十五条 子公司不得违反规定对外投资、对外担保、对外提供财务资助，不得越权进行支付签批，对于子公司违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公司相关领导报告。
第二十六条 子公司应严格按照公司年度下达的各项经营目标，妥善安排各项预算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况，将作为考核子公司经营管理层的主要依据。
第二十七条 子公司涉及财务指标的融资、担保、抵押等，应提前与公司财务部门进行沟通和报备，以评估该等事项对公司财务数据的影响，以及应采取的适当应对措施。
涉及其他对子公司财务数据产生重大影响的事项，应提前与公司财务部门进行沟通，并采取适当的措施应对。
第二十八条 子公司每月末应当对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有 权依法追究相关人员的责任。 第二十九条 子公司应根据公司财务管理制度规定开设银行账户，并将所有 银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自 设立内账外账或小金库。应科学安排使用资金，子公司负责人不得违反规定私自 对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人 员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向公司财务管理部门报告。 第三十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档 案管理规定执行。第三十一条 子公司经营由公司运营管理部门进行指导、调度、协调；投资管理部门对子公司投资项目进行日常管理。
第三十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，子公司细化和完善自身规划。
第三十三条 子公司应定期组织编制经营分析报告上报公司。其中，季度报告、半年度报告上报时间为报告期结束后10日内，年度报告上报时间为年度结束后15日内。
第三十四条 子公司的经营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除子公司日常经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司主要负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第三十五条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。由公司审核批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标； （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划、 市场营销策略以及相关的管理工作措施； （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划； （四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用和投资计划； （五）公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。 第三十六条 子公司对外投资应遵守国资监管要求，符合公司《公司章程》 《投资管理制度》等相关规定，加强投资项目的投后管理和风险控制，提高投资 管理水平，防范投资后项目运营风险。 第三十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理，加强投资项目的管 理和风险控制，在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察和可行性论证， 做到论证科学、决策规范、全过程管理，实现投资效益最大化。 子公司实施对外投资项目的，应接受公司对应业务部门的业务指导和监督。 第三十八条 在经营投资活动中由于违反公司相关规定给公司和子公司造成 损失的，按照有关程序进行追责。第三十九条 子公司应依照公司《信息披露管理制度》相关规定，及时报告 重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他制度规定的可能对公司股票交 易价格产生重大影响的信息。公司董事会办公室是信息披露事务管理工作的日常 工作、联系部门。 第四十条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信 息保密工作及内幕信息知情人登记报送工作。在重大信息尚未公开披露前，相关 当事人负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信 息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第四十一条 子公司法律事务管理由公司法律合规主管部门归口管理。 第四十二条 子公司应建立健全合规与风险管理相关制度，建立风险闭环管 理流程为核心的风险管控机制，及时向公司法律合规主管部门报告风险事项，妥 善应对处置风险事件。 第四十三条 子公司应建立健全合同管理相关制度，明确合同审批权限，严 格执行合同法律合规审查，强化合同全生命周期的精细化管控，全面防范合同风 险。 第四十四条 子公司应加强法律纠纷的防范、预警、处理、报告及备案等工 作，建立完善相关制度及管理机制，有效防范法律风险，并依据《国星光电法律 事务管理办法实施细则》规定及时向公司法律合规主管部门报送案件台账及报告。 第四十五条 子公司外聘法律服务机构均须经公司法律合规主管部门审查确 认方可聘用，并每年度末对外聘法律服务机构进行考核评价，考核评价结果须提 交公司法律合规主管部门备案。 第四十六条 子公司应按时制订年度制度废改立方案，组织本公司制度汇编 工作，并报送至公司法律合规主管部门备案。第四十七条 子公司审计由公司审计主管部门归口管理。 第四十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部门 负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子 公司必须认真执行。第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
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