宇环数控(002903):内幕信息知情人管理制度
第一章总则 1.1为进一步完善宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 1.2本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。 1.3公司内幕信息知情人应知悉《中华人民共和国公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。 1.4公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司各部门负责人、公司控股子公司的经理或执行公司事务的董事、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。 第二章内幕信息及其知情人的范围 2.1本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开披露的信息，其中包括但不限于：2.1.1公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.1.2公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；2.1.3公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；2.1.4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 2.1.5公司发生重大亏损或者重大损失； 2.1.6公司生产经营外部条件发生重大变化； 2.1.7 公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 2.1.8持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2.1.9 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 2.1.10涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；2.1.11公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 2.1.12 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 2.1.13公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；2.1.14法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；2.1.15公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 2.1.16 公司主要或者全部业务陷入停顿； 2.1.17公司债务担保的重大变更； 2.1.18公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；2.1.19上市公司收购的有关方案； 2.1.20获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 2.1.21变更会计政策、会计估计； 2.1.22因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 2.1.23公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测报告；2.1.24 可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 2.2本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。包括：2.2.1公司的董事、高级管理人员； 2.2.2 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公司各部门、控股子公司、各分支机构负责人及财务部门、证券事务部门相关岗位人员或重大项目组核心成员等；2.2.3持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公开信息的人员； 2.2.4因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所等； 2.2.5能影响上市公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其一致行动人、关联方，及其董事、高级管理人员； 2.2.6因履行工作职责而获取内幕信息的国家机关及个人； 2.2.7前述一到六项所涉自然人的实际接触内幕信息的父母、配偶和子女；2.2.8 中国证监会、深圳证券交易所及公司认定的其他人员。 第三章内幕信息的管理与备案 3.1公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关责任人应当填写内幕信息知情人登记表（见附件1），及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件时向深圳证券交易所报备。 3.2 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 3.3公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 3.4公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个交易日内，依据法律、法规、规章、规范性文件及相关监管机构要求，将该重大事项进程备忘录连同内幕信息知情人档案报相关监管机构及深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 3.5公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求： 3.5.1上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人的相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等；3.5.2内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书； 3.5.3 专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日； 3.5.4公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。 3.6对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。 3.7公司建立内幕信息知情人档案，由证券事务部门分类整理备查。 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。 董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息登记、流转、披露、归档及向监管部门报备。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调2 整。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 个工作日内向相关监管机构重新报备更新后的内幕信息知情人名单。 3.8公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，定期（每半年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息等资料自记录（含补充完善）之日起保存至少10年。 3.9 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕3.10对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年度报表等相应资料的，公司应拒绝报送。 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案工作。外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。 3.11公司向持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。公司财务部门向实际控制人或持有公司百分之五以上股份的股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。 3.12公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益。 3.13对持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 3.14公司通过与内幕信息知情人签订《内幕信息知情人保密协议》或《禁止内幕交易告知书》等必要方式告知内幕信息知情人保密义务和违反保密规定的责任。 第四章内幕信息知情人的交易限制 4.1公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 4.2对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司年度报告、半年度报告公告前15日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日），公司5 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 日内，不得买卖公司股票。 4.3对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或深圳证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生2.1所述内幕信息事项的，应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当2 进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于 个工作日内将有关情况及处理结果报送相关监管机构。 第五章责任追究 5.1 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行问责，并依据法律、法规、规章和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，移交司法部门追究其刑事法律责任。 5.2对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：5.2.1通报批评； 5.2.2 警告； 5.2.3记过； 5.2.4降职降薪； 5.2.5留职察看； 5.2.6开除。 以上处分可以单处或并处。 5.3对于持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规、规章或规范性文件规定的，公司将交由公司所在地中国证监会派出机构等相关监管部门处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。 5.4 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。 触犯相关法律、法规、规章或规范性文件规定的，公司提请相关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。 5.5各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。 第六章附则 6.1本制度所称“以上”“以下”“内”均包括本数，“少于”“超过”“过”均不包括6.2本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 6.3 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 6.4本制度由公司董事会解释和修订。 6.5本制度经公司董事会审议通过后生效实施。 附件1：《宇环数控机床股份有限公司内幕信息知情人登记表》 2 附件 ：《宇环数控机床股份有限公司重大事项进程备忘录》 附件3：《禁止内幕交易告知书》 附件4：《内幕信息知情人保密协议》 宇环数控机床股份有限公司 董事会 2025 10 24 年 月 日 附件1： 宇环数控机床股份有限公司内幕信息知情人登记表
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别 记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2： 宇环数控机床股份有限公司 重大事项进程备忘录 公司简称：宇环数控 公司代码：002903
禁止内幕交易告知书 告知人：宇环数控机床股份有限公司 被告知人： 被告知人身份证号： 先生\女士： 根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，您因知悉 相关信息，已属于宇环数控机床股份有限公司重大事项内幕信息知情人。 根据《中华人民共和国证券法》第五十三条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。” 根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；④证券交易所规定的其他期间。” 根据《中华人民共和国刑法》第一百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”由于您所获悉的有关信息目前尚未对外披露，为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：请务必严格遵守《证券法》《中华人民共和国刑法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，不利用内幕信息买卖公司股票，不向其他1.不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票； 2.不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内； 3.不建议他人交易本公司股票。 被告知人（签章）： 年 月 日 附件4： 内幕信息知情人保密协议 甲方：宇环数控机床股份有限公司 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 身份证号： 为强化宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密工作，维护公司及广大投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，经甲乙双方协商一致，特签订本保密协议（以下简称“本协议”）。 1保密信息 1.1本协议保密信息系指公司内幕信息，即乙方作为公司内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒介上正式公开披露的信息。 1.2本协议所指内幕信息的范围包括但不限于： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； 6 （）公司生产经营外部条件发生重大变化； （7）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （15）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （16）公司主要或者全部业务陷入停顿； （17）公司债务担保的重大变更； （18）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；19 （ ）上市公司收购的有关方案； （20）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （21）变更会计政策、会计估计； 22 （ ）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （23）公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测报告；（24）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 2.1本协议保密义务人为公司内幕信息知情人，即公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 2.2乙方为公司内幕信息知情人。 3保密义务 3.1乙方对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、传播。乙方在内幕信息依法公开之前，不得买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 3.2乙方应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，乙方应立即告知公司董事会或董事会秘书。 3.3乙方应当根据相关法律法规的规定，及时进行内幕信息知情人档案的填写、备案及其他应当履行的义务。 3.4乙方必须遵守甲方制定的与保密相关的规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，甲方制定的与保密相关的规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护内幕信息的保密性。 3.5经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的有关内幕信息的原件及复印件（包括但不限于文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体）归还给甲方，或根据甲方要求销毁。 3.6如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约，但应及时通知甲方。 4违约责任 4.1乙方违反保密义务，将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行买卖股票、内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等，应当赔偿公司经济损失，包括可得利益。公司根据违约严重程度亦有权采取进一步的惩罚措施。 4.2对乙方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司将及时进行自查4.3乙方发生违反本协议规定的，本公司将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评、警告，记过直至解除其职务等处分，并且可以向其提出相应的赔偿要求，并根据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。 4.4乙方违反保密责任，给甲方造成重大损失，涉及犯罪的，公司依法移交司法机关处理。 5其他规定 5.1本协议保密义务的期限为自本协议签订之日起至保密事项成为公开信息之日止。本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。 5.2本协议自双方签署之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 5.3因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。 （以下无正文） 甲方： 乙方（签字）： 法定代表人（签字）： 日期： 日期： 中财网
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