宇环数控(002903):股东会议事规则
第一章总则 1.1为了规范宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章、《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制定本规则。 1.2公司应当严格按照法律、法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 1.3股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 《公司法》规定的股东会的法定职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使。股东会的其他职权授权董事会或者其他机构和个人代为行使的，应当符合法律、法规、规章、《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 1.4股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应当在2个月内召开： 1.4.1董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；1.4.2 1/3 公司未弥补的亏损达股本总额 时； 1.4.3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 1.4.4董事会认为必要时； 1.4.5审计委员会提议召开时； 1.4.6法律、法规、规章、《公司章程》规定的其他情形。 股东会不能依照法定时限召开的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 1.5公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： 1.5.1会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、《公司章程》和本规则的规定；1.5.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 1.5.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的一般规定 2.1股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 2.1.1选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；2.1.2审议批准董事会的报告； 2.1.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2.1.4 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 2.1.5对发行公司债券作出决议； 2.1.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 2.1.7修改公司章程； 2.1.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；2.1.9 审议如下对外担保事项： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3 （）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7 （）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第3项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2.1.10审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2.1.11审议批准变更募集资金用途事项； 2.1.12 审议股权激励计划和员工持股计划； 2.1.13审议法律、法规、规章、《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 2.2公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过： 2.2.1公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； 2.2.2 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条规定的标准，应提交股东会审议；首次发生且协议没有约定具体的总交易金额的日常关联交易须经股东会审议。 2.2.3依据法律、法规、规章、《公司章程》及相关制度规定，应由股东会审议通过的其他关联交易事项。 2.3 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 2.3.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.3.2交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 2.3.3 交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 2.3.4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 2.3.5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超500 过 万元； 2.3.6交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三章股东会的召集 3.1董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东会。 3.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、规章、《公司章程》的规定，10 在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 3.3审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 3.4单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 3.5审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 3.6对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 3.7审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 4.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、《公司章程》的有关规定。 4.2公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，并应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、法规、规章、《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东会规则》有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第4.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 4.3召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 4.4股东会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 4.5 股东会的通知包括以下内容： 4.5.1会议的时间、地点和会议期限； 4.5.2提交会议审议的事项和提案； 4.5.3以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.5.4有权出席股东会股东的股权登记日； 4.5.6网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现9:30 3:00 场股东会召开当日上午 ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.6股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.6.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.6.2与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.6.3持有公司股份数量； 4.6.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 4.7 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 5.1公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中确定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、法规、规章、《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 5.2董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 5.3股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 5.4股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 5.5召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 5.6 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 5.7股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 5.8在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 5.9董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 5.10会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六章股东会的表决与决议 6.1股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 2/3 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的以上通过。 6.2下列事项由股东会以普通决议通过： 6.2.1董事会的工作报告； 6.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.2.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 6.2.4除法律、法规、规章、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 6.3 下列事项由股东会以特别决议通过： 6.3.1公司增加或者减少注册资本； 6.3.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 6.3.3《公司章程》的修改； 6.3.4公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 6.3.5股权激励计划； 6.3.6法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 6.4股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 6.5股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规、规章、《公司章程》设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 6.6 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 6.7 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 6.8股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 6.9 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6.10出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6.11股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 6.12股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 6.13股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 6.14 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 6.15.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 6.15.2会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；6.15.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 6.15.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 6.15.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6.15.6律师及计票人、监票人姓名； 6.15.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 6.16召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 6.17股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 6.18股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 6.19公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 6.20 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规章、《公司章程》的规定时，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、法规、规章、《公司章程》的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 7.1本规则未尽事宜，或本规则生效后与有关法律、法规、规章、《公司章程》相冲突，应按照有关法律、法规、规章、《公司章程》的规定执行。 7.2本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 7.3 本规则为《公司章程》的附件，由董事会解释及修订，经股东会审议通过后生效。 宇环数控机床股份有限公司董事会 2025年10月24日 中财网
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