宇环数控(002903):关联交易管理办法
第一章总则 1.1为进一步加强宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。 1.2 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章关联交易事项和关联人范围 2.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 2.1.1购买资产； 2.1.2出售资产； 2.1.3 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 2.1.4提供财务资助（含委托贷款等）； 2.1.5提供担保（含对控股子公司担保等）； 2.1.6租入或者租出资产； 2.1.7委托或者受托管理资产和业务； 2.1.8 赠与或者受赠资产； 2.1.9债权或者债务重组； 2.1.10转让或者受让研发项目； 2.1.11签订许可协议； 2.1.12放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 2.1.13 购买原材料、燃料、动力； 2.1.15提供或者接受劳务； 2.1.16委托或者受托销售； 2.1.17存贷款业务； 2.1.18 与关联人共同投资； 2.1.19其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 2.1.20深圳证券交易所认定的其他交易。 2.2上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 2.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：2.3.1 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2.3.2由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 2.3.3持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；2.3.4由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 2.4具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 2.4.1直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2.4.2上市公司董事、高级管理人员； 2.4.3直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 2.4.4本办法第2.5.1条和第2.5.2条所述人士的关系密切的家庭成员。 2.5在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在2.3和2.4条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第三章关联交易回避制度 3.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： 3.1.1交易对方； 3.1.2在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 3.1.3拥有交易对方的直接或者间接控制权； 3.1.4交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 3.1.5交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 3.1.6 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 3.2公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 3.2.1 交易对方； 3.2.2拥有交易对方直接或者间接控制权； 3.2.3被交易对方直接或者间接控制； 3.2.4与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；3.2.5在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 3.2.6交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 3.2.7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 3.2.8中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第四章关联交易的审批、决策及披露 4.1公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 4.2 4.7 除本办法第 条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 4.2.1与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 4.2.2与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 4.3除本办法第4.7条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且5% 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》中相关规则要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：4.3.1本办法第4.13条规定的日常关联交易； 4.3.2与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；4.3.3深圳证券交易所规定的其他情形。 4.4 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》的相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第4.3条的规定提交股东会审议： 4.4.1面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 4.4.2 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； 4.4.3关联交易定价由国家规定； 4.4.4关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 4.5公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法规定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：4.5.1一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 4.5.2一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； 4.5.3 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4.5.4公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第2.4.2至2.4.4条规定的关联自然人提4.5.5深圳证券交易所认定的其他情形。 4.6公司不得为本办法第2.2至第2.4条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 4.7上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 4.8公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第4.2条和第4.3条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 4.9公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第4.2条和第4.3条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 4.10 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的相关标准，适用本办法第4.2条和第4.3条的规定。 4.11公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本办法第4.2条和第4.3条的规定。 4.12公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及4.2 4.3 有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的相关标准，适用本办法第 条和第 条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公4.13公司与关联人发生本办法第2.1.13至2.1.17条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第4.2条和第4.3条的规定及时披露和履行审议程序：4.13.1首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 4.13.2实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 4.13.3对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 4.13.4公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 4.14 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第4.2条和第4.3条的规定： 4.14.1与同一关联人进行的交易； 4.14.2与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 4.15公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第4.2条和第4.3条的规定。 4.16公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五章附则 5.1由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 5.2本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》执行。 5.3本办法由公司董事会负责解释。 5.4本办法由董事会制定，经股东会批准通过后实施，修改时亦同。 宇环数控机床股份有限公司董事会 2025 10 24 年 月 日 中财网
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