宇环数控(002903):募集资金使用管理制度
第一章总则 1.1为完善宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“监管规则”）等法律、法规、规章、规范性文件及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定特制定本制度。 1.2本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 1.3本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第二章募集资金使用基本原则 2.1募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 2.2董事会应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 2.3非经公司股东会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。 2.4 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第三章募集资金专户存储 3.1 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。 3.2为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。 3.3募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 3.4公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：3.4.1公司应当将募集资金集中存放于专户； 3.4.2募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；3.4.3公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐人； 3.4.4 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人； 3.4.5保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； 3.4.6保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 3.4.7公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任； 3.4.8 商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第四章募集资金使用 4.1 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并予以公告。 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 4.2 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 4.3公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务总监、总经理及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。 4.4投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。 4.5 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 4.5.1募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 4.5.2募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 4.5.3超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金50% 额 的； 4.5.4募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 4.6 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人发表明确意见后及时披露： 4.6.2使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 4.6.3使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； 4.6.4改变募集资金用途； 4.6.5 改变募集资金投资项目实施地点； 4.6.6使用节余募集资金； 4.6.7超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关的规定履行审议程序和信息披露义务。 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用结余资金应当按照本条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资500 金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于 万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 4.7公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确同意意见，公司应当履行信息披露义务后方可实施。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 4.8 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： 4.8.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； 4.8.2募集资金使用情况； 4.8.3 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； 4.8.4现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； 4.8.5保荐人出具的意见。 4.9 现金管理产品应当符合以下条件： 4.9.1属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；4.9.2流动性好，产品期限不超过十二个月； 4.9.3现金管理产品不得质押。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 4.10公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： 4.10.1不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；4.10.2已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； 4.10.3 单次补充流动资金时间不得超过十二个月； 4.10.4不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 4.11公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容： 4.11.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 4.11.2募集资金使用情况； 4.11.3闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； 4.11.4闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；4.11.5 保荐人出具的意见； 4.11.6深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第五章募集资金用途变更 5.1公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：5.1.1取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；5.1.2改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； 5.1.3改变募集资金投资项目实施方式； 5.1.4 中国证监会认定的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会审议或者股东会程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 5.2改变募集资金用途应当由董事会依法作出决议，保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。 5.3公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 5.4公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： 5.4.1原项目基本情况及变更的具体原因； 5.4.2新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 5.4.3 新项目的投资计划； 5.4.4新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； 5.4.5保荐人对变更募集资金投资用途的意见； 5.4.6变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； 5.4.7深圳证券交易所要求的其他内容。 5.5 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的5.6公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 5.7公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人出具的意见。 5.8公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求： 5.8.1 募集资金到账超过一年； 5.8.2不影响其他募集资金项目的实施； 5.8.3按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 5.9公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第六章募集资金管理与监督 6.1 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 6.2公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和相关规则规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 6.3独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经半数以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第七章附则 7.1 本制度由董事会制定，自公司股东会通过之日起实施。 7.2本制度如与国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触的，执行国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 7.3本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 7.4 本制度由股东会授权董事会负责解释。 7.5本制度由董事会制定，报股东会审议通过后生效，修改时亦同。 宇环数控机床股份有限公司董事会 2025 10 24 年 月 日 中财网
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