宇环数控(002903):修订公司章程并办理工商变更登记

 时间：2025年10月26日 16:46:26 中财网

原标题:宇环数控:关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2025-060
宇环数控机床股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修订《公司章程》的原因和依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会（公司第五届董事会审计委员会委员为李荻辉、钱文晖、文颖）承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。同时，提请股东大会授权董事会及其指定人员负责办理后续工商登记备案等相关事宜。

二、公司章程修改情况
根据相关法律规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》具体修订情况如下：

原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总 经理、财务总监、董事会秘书。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提 高公司的核心竞争力，为客户提供优质的产 品和服务，为社会创造价值；保障全体股东 合法权益，实现资产的保值和增值，使公司 全体股东获得合理的收益回报。第十四条 公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提 高公司的核心竞争力，为客户提供优质的产 品和服务，为社会创造价值；保障全体股东 合法权益，实现资产的保值和增值，使公司 全体股东获得合理的收益回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目： 数控机床制造；数控机床销售；金属加工机 械制造；机床功能部件及附件制造；机床功 能部件及附件销售；工业机器人制造；工业 机器人销售；工业机器人安装、维修；金属 材料制造；金属材料销售；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；电子、机械设备维护 （不含特种设备）；劳务服务（不含劳务派 遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目： 数控机床制造；数控机床销售；金属加工机 械制造；机床功能部件及附件制造；机床功 能部件及附件销售；工业机器人制造；工业 机器人销售；工业机器人安装、维修；金属 材料制造；金属材料销售；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；电子、机械设备维护 （不含特种设备）；劳务服务（不含劳务派 遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司采用原湖南宇环同心数控机床有限公司 整体变更为股份有限公司的方式设立，发起 人为深圳市华摩投资（有限合伙）、深圳市 达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳 市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深 圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、 浏阳市信用投资有限公司、许世雄、许燕 鸣、许亮、周晓红、郑本铭、彭关清、许梦 林、邵爱玲、高端元、龙洋和何立纯。各发 起人以在湖南宇环同心数控机床有限公司享 有的经审计的净资产份额折合股份的方式认 缴出资。公司发起人姓名或名称、认购的股 份数、出资方式和出资时间如下：第二十条 公司采用原湖南宇环同心数控机床有限公司 整体变更为股份有限公司的方式设立，发起 人为深圳市华摩投资（有限合伙）、深圳市 达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳 市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深 圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、 浏阳市信用投资有限公司、许世雄、许燕 鸣、许亮、周晓红、郑本铭、彭关清、许梦 林、邵爱玲、高端元、龙洋和何立纯。各发 起人以在湖南宇环同心数控机床有限公司享 有的经审计的净资产份额折合股份的方式认 缴出资。公司发起人姓名或名称、认购的股 份数、出资方式和出资时间如下：
第二十条 公司股份总数为155,805,000股，公司的股本第二十一条 公司股份总数为155,805,000股，公司的股本
结构为：普通股155,805,000股。结构为：普通股155,805,000股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。
第二十四条第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股票前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，有权要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，并向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
　理并履行相应信息披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。　
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股 份“占用即冻结”的机制，即发生公司控股 股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵 占公司资产的情况，公司董事会应立即以公 司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占　
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻 结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的，公司有权按照有关法 律、法规、规章的规定及程序，通过变现控 股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。　
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
　第二节控股股东和实际控制人
　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不得滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件；
　（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
　司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。（十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。第四十七条 公司的下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
　的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 股东会审议本条第（三）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司董事会、股东会违反法律、法规或本章 程规定的权限和程序作出对外担保决议，致 使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的 董事、股东应承担连带赔偿责任，但明确表 示异议且将异议记载于会议记录的董事、股 东除外。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担 保时，必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际履行能力。 公司董事、总经理或其他高级管理人员或其 他任何个人未按本章程规定程序擅自越权签 订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
第四十四条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3，即低于5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或会议通知中列明的其他地点。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 会议通知中列明的其他地点。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 全体过半数独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提供有关 证明材料。的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 10 可以在股东大会召开 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 10 可以在股东会召开 日前提出临时提案并书 面提交召集人，并应当向召集人提供持有公 司1%以上股份的证明文件。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
　露所有提案的全部具体内容。 股东会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 3:00 得早于现场股东会结束当日下午 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。　
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条第七十三条
公司制订股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。（六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 依照国家的有关法律、法规和证券交易所股 票上市规则确定的关联股东的范围。关联股 东或其授权代表可以出席股东大会，但在投 票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股 东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权 要求关联股东回避表决。关联股东回避后， 由其他股东根据其所持表决权进行表决，并 依据本章程之规定通过相应的决议，关联股 东的回避和表决程序由股东大会主持人通 知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过，方为有效。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依 照国家的有关法律、法规和深圳证券交易所 股票上市规则确定的关联股东的范围。关联 股东或其授权代表可以出席股东会，但在投 票表决时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东 应主动回避，不参与投票表决；关联股东未 主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 求关联股东回避表决。关联股东回避后，由 其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 据本章程之规定通过相应的决议，关联股东 的回避和表决程序由股东会主持人通知，并 载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉 及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过，方为 有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东　
参加股东大会提供便利。　
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事候选人由上届董事会、单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的 股东提名。独立董事的提名方式和程序按照 法律、法规和相关规定执行。 由股东代表担任的监事候选人由上届监事 会、单独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的3%以上的股东提名，由职工代表 担任的监事候选人由公司职工民主选举产 生。 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根 据本章程的规定或股东大会的决议，应当实 行累积投票制度。股东大会以累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 （一）非职工董事提名的方式和程序为： 1.董事会、单独或者合并持有公司百分之一 以上股份的股东可以向股东会提出非职工代 表董事候选人的提案。 2.董事会、单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 3.提名董事候选人的提案，应当列明候选人 的详细资料、简历，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。在股东会召开前，董事 候选人应当出具书面承诺，同意接受提名， 承诺提名人披露的候选人的资料真实、完 整，并保证当选后履行法定职责；提名人应
董事、监事的简历和基本情况。同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资 料真实、完整。 4.若提名的非职工代表董事候选人人数高于 拟选举的董事席位数时，实行差额选举。 5.董事会应当向公司股东公告候选董事的简 历和基本情况。 公司在同时选举两名以上（包括两名）的非 职工代表董事时，应当采取累积投票制，以 保障公司中小股东有机会将代表其利益和意 见的董事候选人选入董事会。公司应在召开 股东会的通知中，明确提示该次董事选举将 采用累积投票制。股东会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 股东会就选举董事进行表决时，公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十以上的，或者股东会选举两名以上 独立董事的，应当采用累积投票制，选举一 名董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 以累积投票制选举董事，应遵循以下规则： 1）股东会对董事候选人进行表决时，每位 股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以 应选举董事人数之积； 2）股东会对董事候选人进行表决时，股东 可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决
　权集中投给某一位或几位董事候选人，也可 将其拥有的表决权分别投给全部董事候选 人； 3）在等额选举的情况下，董事候选人得票 总数超过出席会议的股东（包括股东代理 人）所持有效表决股份数的二分之一时，即 为当选。若当选董事人数少于应选董事人数 或者不足法律规定最低人数或不足《公司章 程》规定的董事会成员人数三分之二时，则 应在本次股东会结束后二个月内再次召开股 东会对缺额董事进行选举。当选董事人数不 足法律规定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公 司章程》的规定，履行董事职务。 在差额选举的情况下，董事候选人得票总数 超过出席会议的股东（包括股东代理人）所 持有效表决股份数的二分之一以上，且该等 人数等于或少于应选董事人数时，该等候选 人即为当选。若当选董事人数少于应选董事 人数或者不足法律规定最低人数或不足《公 司章程》规定的董事会成员人数三分之二 时，则应在本次股东会结束后二个月内再次 召开股东会对缺额董事进行选举；当选董事 人数不足法律规定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规 和《公司章程》的规定，履行董事职务。 若获得超过出席会议的股东（包括股东代理 人）所持有效表决股份数二分之一以上选票 的董事候选人多于应当选董事人数时，则按
　得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若两名或两名以上候选人的票数相同且全部 当选未超过应选董事人数的，则全部当选； 若两名或两名以上候选人的票数相同且全部 当选超过应选董事人数的，则应在下次股东 会另行选举。若由此导致董事会成员不足法 律规定最低人数或不足《公司章程》规定的 董事会成员人数三分之二时，则应在本次股 东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额 董事进行选举。当选董事人数不足法律规定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的 规定，履行董事职务。 4）表决完毕后，监票人员应当场公布每个 董事候选人的得票情况。会议主持人应当场 公布当选的董事名单； 5）独立董事、非独立董事选举的累积投票 应分别进行，选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的独立董事候选人；选举非独立董事 时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人。 （二）职工董事提名的方式和程序为： 由职工代表出任的董事经公司职工民主选举 产生后，直接进入公司董事会。董事会应当 向股东告知由职工代表出任的董事的简历和
　基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在股东大会会议结束之后立 即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在股东会会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。公司不设职工代表董事。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，至少 在任期结束后的一年内仍然有效。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，至少在任期结束后的一年内仍然有
　效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
　第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。　
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由7名董事组成，设董事长1人。其 3 中，独立董事人，董事长由董事会以全体
　董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。其 中，独立董事3人。　
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东会授予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。
第一百一十一条第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审营业收入的10％以上，且绝对金额超过 一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万 元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审净利润10％以上，且绝对金额超 过一百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （一）若上述交易按交易事项的类型在连续董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 10 审营业收入的 ％以上，且绝对金额超过 1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
十二个月内累计计算金额达到上述标准的， 则属于董事会的审批权限。 （二）未达到本章程第四十二条规定股东大 会审批权限的对外担保事项，应当经公司董 事会审议通过。董事会审议权限内的对外担 保事项时，除公司全体董事过半数同意外， 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 （三）公司与关联方发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易。 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算的原则适用上述规 定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。已按照上述规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风 险投资，应由专业管理部门提出可行性研究 报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事经审净利润10％以上，且绝对金额超过100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （一）若上述交易按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算金额达到上述标准的， 则属于董事会的审批权限。 （二）未达到本章程第四十七条规定股东会 审批权限的对外担保事项，应当经公司董事 会审议通过。董事会审议权限内的对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还 必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 （三）公司与关联方发生的关联交易，达到 下述标准的，应当经全体独立董事过半数同 意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的关联交易； 2.公司与关联法人（包括其他组织）发生的 交易金额超过300万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用上述规 定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关 的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
会批准后方可实施，超过董事会权限的风险 投资需经董事会审议通过后报请公司股东大 会审议批准。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审 批权限另有特别规定，按照中国证监会和证 券交易所的规定执行。控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。已按照上述规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风 险投资，应由专业管理部门提出可行性研究 报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事 会批准后方可实施，超过董事会权限的风险 投资需经董事会审议通过后报请公司股东会 审议批准。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审 批权限另有特别规定，按照中国证监会和证 券交易所的规定执行。
第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。　
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）审议批准未达到董事会审议批准标准 的关联交易； （八）审议批准未达到董事会审议批准标准 的资产抵押、银行贷款； （九）审议批准未达到董事会审议批准标准 的对外投资、收购出售资产等事宜； （十）审议批准未达到董事会审议批准标准 的其他交易； （十一）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会的其他职权，该授权需经全体董事 的二分之一以上同意，并以董事会决议的形 式作出。董事会对董事长的授权内容应明 确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董 事会再次授权，该授权至该董事长任期届满 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事 长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （七）审议批准未达到董事会审议批准标准 的关联交易； （八）审议批准未达到董事会审议批准标准 的资产抵押、银行贷款； （九）审议批准未达到董事会审议批准标准 的对外投资、收购出售资产等事宜； （十）审议批准未达到董事会审议批准标准 的其他交易； （十一）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会的其他职权，该授权需经全体董事 的二分之一以上同意，并以董事会决议的形 式作出。董事会对董事长的授权内容应明 确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董 事会再次授权，该授权至该董事长任期届满 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事 长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百一十六条第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 全体过半数独立董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 全体过半数独立董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式 （包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在 会议召开五日前通知全体董事，但在特殊紧 急情况下以现场会议、电话或传真等方式召 开临时董事会会议的除外。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式 （包括专人送达、邮寄、传真、微信等）或 电话在会议召开五日前通知全体董事，但在 特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等 方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告，且不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 3 数不足人的，应将该事项提交股东大会审 议。可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真传签董事会决议草案、电 话或视频会议等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真传签董事会决议草案、电 话或视频会议等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　第三节独立董事
　第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
　第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
　第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
　第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
　第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
　至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
　第四节董事会专门委员会
　第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
　第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议：
　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百三十七条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与
　考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
　第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
　第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
　第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连 任。第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连 任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工；第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名或建议，经董事会审 议后聘任或解聘。副总经理辅助总经理处理 公司日常经营事务。第一百四十九条 副总经理由总经理提名或建议，经董事会审 议后聘任或解聘。副总经理辅助总经理处理 公司日常经营事务。
第一百三十四条 公司设董事会秘书。负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百五十条 公司设董事会秘书。负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　第一百五十二条
　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会　
第一节监事　
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。　
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。　
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。　
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。　
第一百四十条　
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。　
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。　
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。　
第二节监事会　
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监 事会设主席1人，监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。　
第一百四十五条 监事会行使下列职权：　
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担；　
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。　
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。　
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。　
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露季度报告。 上述会计报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
　制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。　
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。　
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。　
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展； （二）利润分配形式：公司采取现金、股票 或者现金股票相结合的方式分配股利。在利 润分配方式中，现金分红优先于股票股利， 在满足现金分红条件情况下，应当采用现金 分红进行利润分配；利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （三）利润分配的期间间隔：原则上每年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 （四）现金分红的条件和比例： 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下 条件第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展； （二）利润分配形式：公司采取现金、股票 或者现金股票相结合的方式分配股利。在利 润分配方式中，现金分红优先于股票股利， 在满足现金分红条件的情况下，应当采用现 金分红进行利润分配；利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （三）利润分配的期间间隔：原则上每年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 （四）现金分红的条件和比例： 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条 件
当年每股收益不低于0.1元；当年每股累计 可供分配利润不低于0.2元；审计机构对公 司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 2、现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，在满足现金分红具体条件的前提下，每 年以现金方式分配的利润原则上应不低于当 年实现的可分配利润的20%，具体比例由董 事会根据公司实际情况制定后提交股东大会 审议通过。 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。当年每股收益不低于0.1元；当年每股累计 可供分配利润不低于0.2元；审计机构对公 司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 2.现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，在满足现金分红具体条件的前提下，每 年以现金方式分配的利润原则上应不低于当 年实现的可分配利润的20%，具体比例由董 事会根据公司实际情况制定后提交股东会审 议通过。 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情 形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 （五）发放股票股利的条件：若公司净利润 增长快速，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现 金股利分配之余，提出并实施股票股利分配 预案；公司如采用股票股利进行利润分配， 应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （六）利润分配的决策机制和程序： 1、公司的利润分配方案由董事会制定后交 由股东大会审议批准，监事会应就利润分配 方案发表意见。公司应当在发布召开股东大 会的通知时公告监事会意见。董事会在审议 利润分配预案时，需经全体董事过半数表决 同意，且经公司二分之一以上独立董事表决 同意。监事会在审议利润分配预案时，需经 全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，如利 润分配方案为现金分配方式，需经出席股东 大会的股东所持表决权的二分之一以上表决重大投资计划或重大资金支出发生指以下情 形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 （五）发放股票股利的条件：若公司净利润 增长快速，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现 金股利分配之余，提出并实施股票股利分配 预案；公司如采用股票股利进行利润分配， 应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （六）利润分配的决策机制和程序： 1.公司的利润分配方案由董事会制定后交由 股东会审议批准，审计委员会应就利润分配 方案发表意见。公司应当在发布召开股东会 的通知时公告审计委员会意见。 2.公司对留存的未分配利润使用计划、安排 或原则作出调整时，应重新报经董事会及股 东会按照上述审议程序批准，并在相关提案 中详细论证和说明调整的原因。 （七）董事会和股东会对利润分配方案的研 究论证程序和决策机制 1.公司每年利润分配预案由公司管理层、董
同意；如利润分配方案为股票或者现金与股 票相结合的分配方式，则需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上表决同 意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划、安 排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的原 因，独立董事应当对此发表独立意见。 (七)董事会、监事会和股东大会对利润分配 方案的研究论证程序和决策机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 可征集中小股东的意见，提出分红预案，并 直接提交董事会审议。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。 3、董事会在决策和形成分红预案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会、董事会、监事会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会 审议通过后提交股东会批准。独立董事可征 集中小股东的意见，提出分红预案，并直接 提交董事会审议。 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。 3.董事会在决策和形成分红预案时，要详细 记录管理层建议、参会董事的发言要点、董 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 4.股东会、董事会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 5.独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 6.公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
复中小股东关心的问题。 5、独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的,有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 6、公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （八）利润分配政策调整 公司董事会在利润分配政策的调整过程中， 应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，需经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意；监事会 在审议利润分配政策调整时，需经全体监事 过半数以上表决同意。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确需调整利润分配政策和股东回报 规划的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及公司章程的有关规定。确有必 要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程中期分红方案。 （八）利润分配政策调整 公司董事会在利润分配政策的调整过程中， 应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众 投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，需经全体董事过半数表决同意。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确需调整利润分配政策和股东回报 规划的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及公司章程的有关规定。确有必 要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 （九）审计委员会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中 披露利润分配预案和现金分红政策的制定和 执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （九）监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中 披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况，并对下列事项进行专项说明：（一）是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求；（二）分红标准和比例是否明确和清 晰；（三）相关的决策程序和机制是否完 备；（四）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。对现金分 红政策进行调整或者变更的，还应当对调整 或者变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股 东分红回报规划。 （十）公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。决议的要求；（二）分红标准和比例是否明 确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是 否完备；（四）公司未进行现金分红的，应 当披露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。对现 金分红政策进行调整或者变更的，还应当对 调整或者变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股 东分红回报规划。 （十）公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。
　第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
　在两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
　第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。公积金 弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计部门负责人向董 事会负责并报告工作。第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
　第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
　应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
　第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条第一百六十九条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前十五天事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前十五天事先通知会计师事务所，公司股东 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮寄、传真、电话或电子邮件等一种或几种 方式进行。第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮寄、微信、传真、电话或电子邮件等一种 或几种方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、　
邮寄、传真、电话或电子邮件等一种或几种 方式进行。　
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出 的，以电子邮箱发件箱显示发送成功的日期 为送达日期。第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电子邮箱发件箱显示发送成功的日 期为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 《证券时报》、《证券日报》中至少一家为 刊登公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定 信息披露网站。（指定媒体）第一百七十七条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》中至少一家为刊 登公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信 息披露网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
　第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程第一百七十一条公司指定 媒体上进行公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程第一百七十七条公司指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统进行 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内本章程第一百七十 一条公司指定媒体上进行公告。第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在章程第一百七十 七条规定的公司指定媒体上或者国家企业信 用信息公示系统进行公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程第一 百七十一条公司指定媒体上进行公告。债权 30 人自接到通知书之日起 日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程第一 百七十七条公司指定媒体上或者国家企业信 用信息公示系统进行公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在本章程第一百七十七条公司指定媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
　册资本百分之五十前，不得分配利润。
　第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
　第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在本章程第一百七十一条公 司指定媒体中上进行公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在本章程第一百七十七条公 司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系 统进行公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。（二）实际控制人，是通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都 含本数；“以外”“低于”“多于”“过” 不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。
第一百九十九条第二百〇九条
国家对优先股另有规定的，从其规定。国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百条 本章程自公司股东大会审议通过并公布之日 起施行。第二百一十条 本章程自公司股东会审议通过并公布之日起 施行。
除上述修订外，其他条款内容保持不变。根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》的表述，统一将《公司章程》中“股东大会”表述为“股东会”。本次《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理营业执照和工商变更登记手续。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）
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