中钨高新(000657):收购远景钨业股权暨关联交易
中钨高新材料股份有限公司 关于收购远景钨业股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”或“中钨高新”）现金收购五矿钨业集团有限公司（以下 简称“五矿钨业”）所持有的衡阳远景钨业有限责任公司（以下 简称“远景钨业”、“标的公司”）99.9733%股权。 2、公司与五矿钨业属于同一控制下的企业，且五矿钨业为公 司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）等规定，本次交易构成关联交易；本次关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组 3、本次交易经公司第十一届董事会独立董事第三次专门会议 及第十一届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决； 尚需提交公司股东会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司 （以下简称五矿股份）和五矿钨业需回避表决。 4、本次收购尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。投资 标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方 面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运 作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投 资者理性判断，并注意投资风险。 一、关联交易概述 1、为切实履行资本市场承诺，进一步深化公司全产业链一体化 布局，持续增强核心竞争力，2025年10月24日公司与五矿钨业集 团有限公司（以下简称“五矿钨业”）签订股权转让协议。根据协议约定，公司将以现金支付方式收购五矿钨业所持有的衡阳远景钨业有限责任公司（以下简称“远景钨业”）99.9733%股权，交易价格为 82,149.31万元人民币（含税），所需资金全部来源于公司自有资金。 2、公司与五矿钨业属于同一控制下的企业，且五矿钨业为公司 第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第6.3.3条规定，五矿钨业系公司关联法人，本次交 易构成关联交易。 3、2025年10月24日，公司第十一届董事会第六次会议以7票 同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于现金收购衡阳远景钨业有 限责任公司99.9733%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐加夫、 樊玉雯已对该事项回避表决。该议案已经过十一届董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议事前审议并同意提交至董事会审议。 本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《股票上市规则》第6.3.7条规定，尚需提交公司股东会审议，关联股东 中国五矿和五矿钨业需回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本概况 公司名称：五矿钨业集团有限公司 统一社会信用代码：91110101MA01ETQM9R 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街3号6层 主要办公地点：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座 19层 法定代表人：贾宁 注册资本：99,850万元 主营业务：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、 电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 主要股东：中国五矿股份有限公司 实际控制人：中国五矿集团有限公司 （二）历史沿革 1、2018年9月，设立 五矿钨业前身系五矿钨业有限公司。为了进一步整合内部涉钨资 产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产业链的快速发展，2018年9 月，经中国五矿批复，五矿有色金属控股有限公司设立五矿钨业有限公司，并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。 2018年9月，五矿钨业有限公司取得《企业法人营业执照》， 设立时五矿钨业有限公司的股权结构如下：
2019年5月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限 公司、五矿钨业有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资1,030万元，再由五矿有色金属控股有限公司 对五矿钨业有限公司增资1,030万元，并更名为五矿钨业集团有限公 司。增资后五矿钨业的注册资本变更为99,030万元。 2020年1月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增 资完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
2020年10月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限 公司、五矿钨业集团有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资820万元，再由五矿有色金属控股有限公 司对五矿钨业有限公司增资820万元，增资后五矿钨业的注册资本变 更为99,850万元。 2021年11月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增 资完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
2024年9月，五矿有色金属控股有限公司完成注销，五矿钨业 股东变更为五矿有色金属控股有限公司的股东中国五矿股份有限公 司。本次股权变更完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。 （四）最近一个会计年度的财务数据 2024年五矿钨业实现营业收入56.54亿元，净利润40.18亿元。 截至2024年末五矿钨业净资产56.72亿元。 （五）关联关系 五矿钨业为公司第二大股东，持有公司29.53%的股份，且与公 司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司。 （六）失信情况 经查询，五矿钨业不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的：衡阳远景钨业有限责任公司 交易类型：购买资产(股权) 2、标的公司股权产权清晰，不存在设定抵押、质押或其他第三 人权利的情形，不涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施。 3、远景钨业资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （二）基本情况 公司名称：衡阳远景钨业有限责任公司 成立时间：2003年1月23日 注册地址：衡南县花桥镇川口村 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：曾慧明 注册资本：30,486.48万元 主营业务：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务；选矿；矿物 洗选加工；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 主要股东：五矿钨业集团有限公司持股99.9733%、高少云持股 0.0267% 实际控制人：中国五矿集团有限公司 （三）历史沿革 1、2003年1月，设立 远景钨业系由湖南省有色金属工业总公司所属原川口钨矿，经依 法破产后以其有效资产重组设立的公司。根据湖南省有色金属工业总公司此前出具的相关批复（湘色财发（2002）41号），原川口钨矿 参与资产重组的人员可按自愿出资比例参股重组企业，欧小龙等33 位自然人据此参与参股。2003年1月，衡阳远景钨业有限责任公司 设立，公司注册资本323万元。 2003年1月23日，原衡南县工商局向标的公司核发了企业法人 营业执照，衡阳远景钨业有限责任公司设立，公司注册资本323万元。 2、2006年4月，第一次增加注册资本 2006年1月10日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的 公司将资本公积2,261万元转增股本，注册资本增加至2,584.00万元，各股东同比例增资，并同意相应修改公司章程。 2006年4月20日，衡南县工商局向标的公司换发了新的企业法 人营业执照，标的公司注册资本变更为2,584.00万元。 3、2007年4月，股权转让 2007年4月22日，标的公司召开股东会并作出决议，同意欧小 龙等33名股东将其持有的标的公司2,540.80万元，持股比例98.33% 的股权转让给湖南有色金属股份有限公司（除高少云仅将其持有的 80万元注册资本中的36.80万元转让给湖南有色金属股份有限公司外，其余32名股东均将其持有的注册资本全部转让。） 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构和出资情况如下：
2018年11月16日，中国五矿出具《关于衡阳远景钨业有限责 任公司增资项目的意见》（中国五矿战略[2018]701号），原则同意 五矿钨业向远景钨业现金增资3亿元。 2018年12月17日，衡南县食品药品工商质量监督管理局向标 的公司换发了新的营业执照，标的公司注册资本变更为32,584.00万 元。 本次增资完成后，标的公司的股权结构和出资情况如下：
2019 3 15 年 月 日，中国五矿出具《关于非上市涉钨资产重组项 目的意见》（中国五矿战略[2019]145号），同意湖南有色金属股份 有限公司将其所持远景钨业的股权无偿划转给五矿钨业。 2019 6 19 年 月 日，衡南县市监局向标的公司换发了新的营业执 照。 本次无偿划转完成后，标的公司的股权结构和出资情况如下：
2019年7月15日，中钨高新出具《关于衡阳远景钨业有限责任 公司减少注册资本金方案的意见》（中钨高新企划[2019]167号）， 原则同意远景钨业减少注册资本至30,486.48万元，其中五矿钨业注 册资本为30,478.35万元，高少云注册资本为8.13万元。2019年8月 21日，衡南县市监局向标的公司换发了新的营业执照。 本次减资完成后，标的公司的股权结构和出资情况如下：
远景钨业是以钨金属矿采选为主营业务的企业，以钨精矿的矿产 品销售为盈利来源，客户主要为集团内部企业，以供应中钨高新及其下属冶炼企业为主。 现有关联交易主要系五矿集团财务有限责任公司存款的利息收 入，向中钨高新材料股份有限公司、江西省修水赣北钨业有限公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司销售钨精矿，向长沙矿山研究院有限责任公司采购劳务服务、商品以及向长沙矿冶研究院有限责任公司采购商品等。本次交易完成后，远景钨业注入上市公司能够实现资源一体化管理，同时降低对外采购依赖，间接减少关联交易比例。 （五）主要财务数据 公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），对远景钨 业最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（六）矿业权情况 截至本公告披露日，远景钨业拥有1处采矿权，位于大皂工区， 大皂工区由两个彼此相邻的杨林坳矿段和窑木岭矿段所组成，位于湖南省衡南县川口办事处川口村，具体情况如下： 1、采矿权基本信息
通知》(自然资规〔2023〕4号)及《自然资源部关于深化矿产资源管 理改革若干事项的意见》(自然资规〔2023〕6号)，“新立探矿权采 矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠”、“基于矿山安全生产和矿业权设置合理性等要求，需要利用原有生产系统进一步勘查开采矿产资源(普通建筑用砂石土类矿产除外)的已设采矿权深部 或上部、周边、零星分散资源，以及属同一主体相邻矿业权之间距离300米左右的夹缝区域,自然资源主管部门可以直接以协议方式出让 探矿权或采矿权。”；即本项目采矿权人对其平面矿区范围内，限采标高下资源量无需招拍挂，可以协议方式直接取得采矿权。基于此，在采矿权人作为营利性经营机构持续经营的前提下，评估人员假设未来采矿权人依法申请延伸采矿权深部标高，取得相应采矿权深部资源量的合法开采手续，评估时将对现采矿证采矿标高以下(110m至-50m)资源量一并纳入评估范围，评估范围为上述采矿许可证载明的平面范围内、标高370m至-50m范围内的全部保有资源储量。 2、矿业权历史沿革 “大皂工区钨矿”原名川口钨矿大皂工区，历次采矿许可证基本 信息如下：
截至本公告披露日，大皂工区采矿权共进行了四次采矿权价款或 出让收益处置。 2004年受湖南有色金属工业总公司委托，湖北华诚会计师事务 有限公司对衡阳远景钨业有限责任公司采矿权评估，经湖南省国土资源厅确认，远景钨业公司大皂工区采矿权价款56.37万元（评估利用 可采储量钨矿石量42.60万吨，可采金属量3,239.18吨）。经省厅认 可，实际按25%缴纳采矿权价款15.52万元。2016年审计中发现价款 评估报告计算有误，致使“远景钨业公司”少缴纳101万元，根据湖 南省国土资源厅文件要求，“远景钨业公司”2016年11月向省厅补 缴了采矿权价款101万元。 2010年6月湖南兴地矿业权咨询有限责任公司受湖南省国土资 源厅委托对该矿采矿权价款进行评估，出具了《湖南省衡阳远景钨业有限责任公司大皂工区采矿权（新增资源储量）采矿权评估报告》（湘兴地采评（2010）13号），评估期内评估利用可采储量钨矿石量76.50万吨，可采金属量3,213.00吨，采矿权评估结果620.81万元。湖南 省国土资源厅以湘国土资采矿评备字[2010]第126号《采矿权评估报 告备案证明》对该评估结果进行了备案。采矿权人已全额缴纳了该采矿权价款。 2013年2月湖南兴地矿业权咨询有限责任公司受湖南省国土资 源厅委托再次对该矿采矿权价款进行评估，出具了《湖南省衡阳远景钨业有限责任公司大皂工区采矿权（新增资源储量）采矿权评估报告》（湘兴地采评[2012]56号），评估期内评估利用可采储量钨矿石量 91.80万吨，可采金属量3,855.60吨，采矿权评估结果1,028.97万元。 湖南省国土资源厅以“湘国土资采矿评备字[2013]第32号”对该评估结果进行了备案。采矿权人已全额缴纳了该采矿权价款。 2021年4月武汉天地源咨询评估有限公司受湖南省自然资源厅 委托再次对该矿采矿权出让收益进行评估，出具了《湖南省衡南县杨林坳—窑木岭矿区大皂工区钨矿（新增资源）采矿权出让收益评估报告》（天地源矿评报字（2021）第047号），评估期内评估利用可采 储量钨矿石量531.3万吨，可采金属量20,654.26吨，采矿权评估结 果4,139.21万元。湖南省自然资源厅以“湘矿权评估[2021]第11号”出具了“矿业权出让收益评估结果告知书”。至2025年5月31日， 采矿权人已全部缴纳该采矿权出让收益。 4、保有资源量情况 根据2020年10月《湖南省衡南县杨林坳－窑木岭矿区（大皂工 区）钨矿资源储量核实报告》及其评审意见书，截止2020年4月30 日采矿权范围内保有钨矿矿石量3,350.20万吨，金属量130,792.00吨，品位0.390%。其中杨林坳矿区保有钨矿矿石量3,170.90万吨，金属 量123,924.00吨，品位0.391%；窑木岭矿区保有钨矿矿石量179.30 万吨，金属量6,868.00吨，品位0.383%。 根据2020年-2024年储量年报及评审意见书和矿山采选矿指标 统计表，2020年5月至2025年5月，矿山累计动用矿石量320.80万 吨，钨金属量11,459.70吨，全部为探明的资源量。另外，根据2020 年-2024年储量年报及评审意见书，杨林坳矿区生产勘查及重算累计 增减矿石量294.60万吨，钨金属量8,581.00吨。 根据《湖南省衡南县窑木岭-杨林坳矿区钨矿深部勘查阶段性成 果报告（2024年度）》及其评审意见书，经2021年杨林坳矿区找矿 预测及验证工作和2024年增储找矿勘查工作，矿山累计增储钨矿矿 石量711.90万吨，金属量26,549.40吨，其中杨林坳矿区找矿勘查累 计增加钨矿矿石量191.10万吨，金属量10,027.30吨；窑木岭矿区找 矿勘查累计增加钨矿矿石量520.80万吨（其中界外130.90万吨）， 金属量16,522.10吨（其中界外4,206.30吨）。《湖南省衡南县窑木 岭-杨林坳矿区钨矿深部勘查阶段性成果报告（2024年度）》估算资 源量与2020年-2024年储量年报生产勘查与重算增减量不存在重复 问题。 综上，按照保有资源量=“储量核实报告”估算资源量-累计动用 资源量+生产勘查与重算增减+“2024年度阶段性成果报告”估算资 源量，截至2025年5月31日保有资源量合计4,035.90万吨，钨金属 量154,462.70吨，平均品位0.383%。其中杨林坳矿区保有钨矿矿石 量3,335.80万吨，金属量131,072.60吨，品位0.393%；窑木岭矿区 保有钨矿矿石量700.10万吨（其中界外130.90万吨），金属量23,390.10吨（其中界外4,206.30吨），品位0.334%。 5、权利限制情况 上述矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉 讼、仲裁或其他形式的纠纷。 （七）标的公司评估情况 1、资产评估情况 （1）评估方法的选择 公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（该资产评估机构已 经过财政部和中国证监会备案，具备从事证券服务业务资格）对远景钨业以2025年5月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行评估， 并出具编号为中企华评报字(2025)第6441号的《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权项目所涉及的衡阳远景钨业有限责任公司股东全 部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。 （2）评估结论 ①收益法评估结果 远景钨业评估基准日总资产账面价值为40,924.84万元，总负债 账面价值为10,521.53万元，净资产账面价值为30,403.31万元。 收益法评估后的股东全部权益为81,253.69万元，评估值增值 50,850.38万元，增值率167.25%。 ②资产基础法评估结果 远景钨业评估基准日总资产账面价值为40,924.84万元，评估价 值为92,692.78万元，增值额为51,767.94万元，增值率为126.50%； 总负债账面价值为10,521.53万元，评估价值为10,521.53万元，无增减值变化；净资产账面价值为30,403.31万元，评估价值为82,171.25万元，增值额为51,767.94万元，增值率为170.27%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2025年5月31日 金额单位：人民币万元
收益法评估后的股东全部权益价值为81,253.69万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为82,171.25万元，两者相差917.56万 元，差异率为1.12%。 两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对 象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各 项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。资产基础法是从资产 的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产在评估基准日的重置 价值。 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值， 反映了企业各项资产的综合获利能力。 评估选用资产基础法评估结果，资产基础法中相关矿业权评估 结果已采用收益口径测算。 根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结 果，即：衡阳远景钨业有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为82,171.25万元。 ④评估增值原因 在评估基准日2025年5月31日，经资产基础法评估，远景钨业 股东全部权益价值评估增值率为170.27%，增值的主要原因为：
截至2025年5月31日，大皂工区采矿权的账面价值为2,139.61 万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《衡阳远景钨业有限责任公司大皂工区采矿权评估报告》（中企华矿评报字[2025]第1045号），以2025年5月31日为评估基准日，采用折现现金流量 法对远景钨业大皂工区采矿权进行评估，确定大皂工区采矿权的评 估价值为35,395.49万元。 评估所用的矿产资源储量主要依据2020年10月《湖南省衡南县 杨林坳－窑木岭矿区(大皂工区)钨矿资源储量核实报告》、《湖南省衡南县窑木岭-杨林坳矿区钨矿深部勘查阶段性成果报告(2024年度)》和2020年-2024年储量年报及采动量统计表；其它主要技术经济指 标参数的选取参考矿山实际生产和财务资料、《衡南县杨林坳矿区钨矿矿产资源开发利用方案》和《衡阳远景钨业有限责任公司窑木岭矿区采选工程可行性研究报告》、《衡阳远景钨业有限责任公司大皂工区井下采矿扩能工程初步设计》、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。 评估结论：评估机构在充分调查、了解和分析评估对象的基础上， 依据科学的评估程序，选取恰当的评估方法和评估参数，经估算得 “衡阳远景钨业有限责任公司大皂工区采矿权”于2025年5月31日评 估价值为35,395.49万元，大写人民币叁亿伍仟叁佰玖拾伍万肆仟玖 佰元整。 （八）优先购买权情况 根据《衡阳远景钨业有限责任公司章程》相关规定，股东将所持 公司股权全部或部分转让给该股东的控股股东、实际控制人或同一控制下的其他公司及其关联方的内部股权转让行为无需取得公司其他 股东的同意，公司其他股东对该等股权转让不享有优先购买权。因此，本次交易无需取得远景钨业其他股东的同意，其他股东对本次交易的标的股权也不享有优先购买权。 （九）其他事项 除前述“（八）优先购买权情况”事项外，标的公司章程或其他 文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据国资监管规定，本次交易以经中国五矿集团有限公司备案的 《资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6441号）所记载的标的公司评估价值（评估基准日为2025年5月31日）作为交易对价的依据。 根据《资产评估报告》，远景钨业评估基准日净资产评估价值为 82,171.25万元，远景钨业99.9733%股权对应的评估值即交易价格为 82,149.31万元。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：中钨高新材料股份有限公司 乙方：五矿钨业集团有限公司 （一）本次交易的方案 1、本次交易的方式 甲方采用支付现金方式收购乙方所持有的远景钨业99.9733%股 权。 2、标的资产的交易价格 截至本协议签署日，北京中企华资产评估有限责任公司已出具以 2025年5月31日为评估基准日的中企华评报字(2025)第6441号《中 钨高新材料股份有限公司拟收购股权项目所涉及的衡阳远景钨业有 限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），该资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构予以备案。 根据《资产评估报告》，截至2025年5月31日，标的资产的评估价 值为82,171.25万元。 各方同意，基于上述标的资产的评估价值，经各方友好协商，本 次交易标的资产的交易价格为82,149.31万元。 3、交易对价的支付 各方同意，中钨高新向乙方支付交易对价82,149.31万元。 （二）交割安排 1、在获得本次交易实施的全部批准之日起30个工作日内，乙方 应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理将标的资产过户至 甲方的变更登记手续的申请，并完成相关手续。 2、各方同意，甲方应在完成第3.1条约定的交割手续后30个工 作日内，按照本协议第2.3条的约定向乙方支付交易对价。 （三）过渡期间损益安排 过渡期间损益指标的公司在自评估基准日（即2025年5月31日， 不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加/减少。 标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者 权益的，标的资产对应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审 计确定后的30日内，由乙方以现金方式向甲方补足。 （四）协议的生效和终止 1、本协议中的“第五条甲方的陈述与承诺”、“第六条乙方的 陈述、保证与承诺”、“第七条保密义务”、“第八条违约责任”、“第九条本协议的生效和终止”、“第十条争议解决”以及“第十一条附则”自协议各方签字、盖章之日起成立并生效。 2、除本协议第9.1条约定的条款外，本协议其他条款自协议各 方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）有权的国有资产监督管理机构批准本次交易； （2）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次交易； 3、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议 时，本协议方可解除。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）对公司财务状况和经营成果的影响 本次收购标的公司远景钨业目前保有金属量约15.45万吨，年产 量约2,600吨，该标的公司若注入公司，公司的钨资源自给率将进一 步提升，将进一步推动公司对钨产业链的资源整合，提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力，促进国有资产的证券化率和保值增值。本次关联交易遵循公开、公平、公正及市场化的原则，此交易属于正常的商业行为，不会对公司的财务健康、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情 况 本次关联交易暂时不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情 况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易前，远景钨业存在少量从关联方采购矿山设备、接受技 术服务以及向关联方销售钨精矿等关联交易情况，交易完成后，上述关联交易有可能继续存在，这将有可能新增公司与中国五矿控制的其他企业之间关联交易的情形。后续公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。同时，上市公司控股股东五矿股份与实际控制人中国五矿亦已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，按要求减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 2024年公司实际控制人中国五矿对资本市场出具了关于避免同 业竞争的承诺，承诺妥善解决旗下钨矿山企业与公司间的同业竞争问题。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的重要举措，中国五矿将优质资产注入公司，有利于消除公司存在的部分同业竞争情形，增强公司独立性，有利于保障公司及中小股东的合法权益。本次交易不会产生新的同业竞争。 （五）本次交易对公司独立性的影响 本次交易前后公司控股股东、实际控制人未发生变更，交易完成 后公司维持原有的经营管理模式不变，本次交易不会影响公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日与五矿钨业累计已发生的各类关联交易的总 金额为16.65亿元。 八、独立董事过半数同意意见 公司现金收购远景钨业股权是中国五矿积极履行资本市场承诺， 深入推动公司钨产业链一体化整合的重要举措，有助于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易参考评估结果，遵循公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致认可并同意将该事项提交公司第十一届董事会第六次会议审议。 九、备查文件 1、公司第十一届董事会第六次会议决议； 2、第十一届董事会第三次独立董事专门会议决议； 3、股权转让协议； 4、审计报告； 5、资产评估报告； 6、中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司购买 资产暨关联交易的核查意见； 7、上市公司交易情况概述表； 8、深交所要求的其他文件。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十七日 中财网
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