威领股份(002667):股东会议事规则
第一章总则 第一条为明确股东会的职责权限，规范其组织行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威领新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。 第二条股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在公司股东名册上登记的股东为有权参加公司股东大会的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司应建立股东名册。 第二章股东会的性质和职权 第三条股东会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。 股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。 第四条股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使权利，公司及其他人不得干涉股东对自身权利的处分。 第五条股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《公司章程》的规定确定。 第六条股东会依法行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换董事； 3.选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬或津贴； 4.审议批准董事会的工作报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7. 审议需股东会审议的关联交易事项； 8.审议需股东会审议的重大投资、收购或出售资产事项； 9.审议公司提供超过公司最近一期经审计的净资产值5%以上的担保事项； 10.审议股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司债务的事项； 11.审议对公司及公司的附属企业在境内外上市的事项； 12.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 13.对发行公司债券作出决议； 14.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 15.修改公司章程； 16.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 17.审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。 第三章股东会召开的条件 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第八条下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：1.公司董事人数不足六人时； 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一； 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；4.董事会认为必要时； 5. 公司章程规定的其他情形。 第九条符合本规则第八条第1、2项条件，但董事会未在规定期限内召集临时股东会的，独立董事、审计委员会或股东可以按照《公司法》及本规则的相关规定自行召集临时股东会。 第四章股东会的通知 第十条公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开前二十日之前（不包括会议召开当日）通知股东。公司召开临时股东会，董事会应当在会议召开前十五日之前（不包括会议召开当日）通知股东。 第十一条股东会（临时股东大会）的通知包括以下内容： 1.会议的日期、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项； 3.以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；4.有权出席股东大会股东的股权登记日； 5.投票代理委托书的送达时间和地点； 6.会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。 第十二条董事会发布召开股东会的通知后，除不可抗力或者其它意外事件等原因，不得变更股东会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第五章股东会的召集程序 第十三条股东会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长与副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如无法推举出主持股东的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或审计委员会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会辽宁监管局备案。提议股东或者审计委员会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第十五条董事会在收到审计委员会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。 第十六条对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开股东会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会辽宁监管局。 第十七条董事会做出同意召开股东会决定的，应当尽快发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。 第十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东会，或者自行发出召开临时股东会的通知。 第十九条提议股东决定放弃召开临时股东会的，公司应当报告所在地中国证监会辽宁监管局。 第二十条提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，并发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1.提案内容不得增加新的内容（否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求）； 2.会议地点应当为公司注册地。 第二十一条对于提议股东决定自行召集的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1.董事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；如董事长、副董事长和其他董事均不能主持的，由提议股东或其授权代理人主持，提议股东为多人的，由其协商后确定主持人。 2.提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见； 3.召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。 第六章股东大会的议事内容及提案 第二十二条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 第二十三条股东会提案应当符合下列条件： 1.内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； 2.有明确议题和具体决议事项。 第二十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 第二十五条单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者审计委员会在股东会召开前十日内可以提出临时提案。 第二十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东会提案进行审查。 第二十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第二十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。 董事会在提出股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第二十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。 会计师事务所无法继续提供审计服务的，董事会可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所以书面形式向股东大会说明公司有无不当行为。 第三十条董事会在股东会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论。 第三十一条董事会决定不再将已通知并列入股东会议程的提案列入会议议程的，应当提前3日通知股东，并在股东会上进行解释和说明。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东会。 第七章出席股东会股东资格确认 第三十二条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东会的股东。 第三十三条股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决。 股东不能亲自出席股东会，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第三十四条出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书； 2.由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书； 3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证； 4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证； 5.由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；6.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。 第三十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容： 1.代理人姓名； 2.是否具有表决权； 3.分别对列入股东会议程的每项审议事项投赞成、反对或弃权的指示；4.对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行何种权利； 5.表决权的具体指示； 6.委托书签发日期和有效期限； 7.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十六条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： 1.委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码不正确的； 2.委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； 3.同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；4.授权委托书没有委托人签字或盖章的； 5.委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。 第三十七条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第三十八条公司董事会应当聘请律师出席股东会，并对以下问题出具意见：1.股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；2.验证出席会议人员资格的合法有效性； 3.股东会的表决程序是否合法有效； 4.应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三十九条公司聘请的会计师、公证人员及其他经董事会会前批准出席会议的人员，也可以参加会议。 第四十条为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要时，主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。 第四十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司，或者召集会议的通知中指定其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八章会议签到 第四十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十三条参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签到簿上签字。 第四十四条股东应于会议主持人宣布到会股东人数及代表有效表决权的股份数以前签到登记，迟到登记的股东可以出席会议，但该等股东在本次股东会议上不享有表决权。 第九章股东会的召开及议题的审议程序 第四十五条公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东会文件的准备。 第四十六条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第四十七条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十八条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会： 1.董事，公司聘请的鉴证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时； 2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； 3.会议主持人决定的其他重大事由。 第四十九条主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。 第十章股东会议题的审议程序 第五十条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 第五十一条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。 第五十二条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第五十三条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。 第五十四条参会股东可就会议议程所列议题提出质询。主持人应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由： 1．质询与议题无关； 2．回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益。 第五十五条如果关联交易拟在股东会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，并在股东会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。 第五十六条股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他的质询作出说明。 股东会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，可以参加表决。 上述特殊情况是指： 1.出席股东会的股东只有该关联股东； 2.关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； 3.关联股东无法回避的其他情形。 第五十七条在股东会上发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。 第十一章股东大会表决 第五十八条股东会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选聘董事、监事除外）。表决方式为记名式投票表决。 第五十九条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第六十条 股东会选举两名以上（含两名）董事时，采取累积投票制。 采取累积投票制的，在投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上（含半数）的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 若当选董事的人数不足应选董事人数，则超过半数部分董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。 如经过第二轮选举仍然不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内召开董事会，再次召集股东会会议并重新推选董事候选人。新当选的董事在本次股东会会议上的当选有效，在重新召集并召开的股东会上无需再经过选举，但应相应推迟到新当选的董事人数达到法定或《公司章程》规定的最低人数时方开始就任。 选举董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第六十一条临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。 第六十二条年度股东会和应股东或审计委员会的要求提议召开的临时股东会不得采取通讯表决方式。 临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： 1．公司增加或者减少注册资本； 2．发行公司债券； 3．公司的分立、合并、解散和清算； 4．《公司章程》的修改； 5．利润分配方案和弥补亏损方案； 6．董事会成员的任免； 7．变更募股资金投向； 8．需股东会审议的关联交易； 9．需股东会审议的收购或出售资产事项； 10．变更会计师事务所； 11．《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第六十三条对于股东会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表进行计票和监票，并由计票人代表当场公布表决结果。 在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票的计票人或监票人。 第六十四条会议开始后中途退场未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 第六十五条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 第六十六条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使用权或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。因此而产生的无效表决票，不计入本次会议有效表决权的股份总数。 第六十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第六十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义，可以对所投票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第十二章股东会的决议 第六十九条议案表决通过后应形成决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十条决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第七十一条以下事项由股东会以普通决议通过： 1.董事会工作报告； 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.公司年度预算方案、决算方案； 5.公司年度报告； 6.除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当特别决议通过以外的其他事项。 第七十二条以下事项由股东会以特别决议通过： 1.公司增加或减少注册资本； 2.发行公司债券； 3.公司的分立、合并、解散和清算； 4.《公司章程》的修改； 5.回购本公司的股票； 6.《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第十三章股东会纪律 第七十三条已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、聘请的会计师、公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场大会主持人可要求其退场。 第七十四条主持人可要求下列人员退场： 1.无出席会议资格者； 2.在会场上发生违反法律、法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者； 3.衣冠不整有伤风化者； 4.携带危险物品或动物者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 第七十五条审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。 股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 与会的董事、总裁、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。 第十四章股东会纪录 第七十六条股东会应有记录。会议记录应记载以下内容： 1.出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2.召开会议的日期、地点； 3.会议主持人姓名、会议议程； 4.各发言人对每个审议事项的发言要点； 5.每一表决事项的表决结果； 6.股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容。 第七十七条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名。并作为公司档案由董事会秘书保管，保管期为十年。如果股东会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第十五章休会与散会 第七十八条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第七十九条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。 第十六章股东会决议的执行 第八十条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。 第八十一条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第十七章附则 第八十二条本规则经股东会审议批准后实施。 第八十三条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。 第八十四条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： 1、《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触； 2、股东会决定修改本规则。 第八十五条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第八十六条本规则的解释权属于董事会。 威领新能源股份有限公司 二0一五年十月 中财网
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