联合光电(300691):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称投资包括： （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。 （二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。 （三）委托理财、委托贷款。 第三条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司的中长期发展战略及年度投资计划；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第二章 投资决策及程序 第四条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《中山联合光电科技股份有限公司股东会议事规则》《中山联合光电科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。 第五条公司对外投资达到以下标准的，需经董事会批准后方可实施：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司对外投资达到以下标准的，需经董事会审议通过后提交股东会批准后方可实施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对500 金额超过 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司对外投资金额未达到第五条审议标准的，由公司总经理根据《公司章程》规定及董事会授权决定并执行。 规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五条至第六条的规定。公司已按上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第五条至第七条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条至第六条的规定。 第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条至第六条的规定。 第十一条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。 第十二条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 第十三条董事会办公室是公司对外投资的管理机构： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）本制度规定的其他职能。 第十四条公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第十五条公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）相关职能部门、相关业务部门或各下属分子公司负责人等投资单位和部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案或投资项目建议书，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 机会进行初步分析，并提交管理层或总经理办公会进行评审。必要时可以聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告或聘请具有评估资格的第三方评估机构出具相关评估报告，以及组织有关专家、专业人员会前进行评审。 （三）项目经过管理层或总经理办公会决策通过后，由相关职能部门、相关业务部门或各下属分子公司负责人等投资单位和部门起草投资方案和投资协议草案。 （四）项目投资通过内部充分论证后，董事会办公室根据对外投资的投资决策权限报董事长或董事会或股东会审批。 （五）经各级决策机构审批通过后的投资项目，由各级决策机构授权董事长或者其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关合作协议等法律文件。 董事长或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。 （六）由董事会办公室根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定及时履行公司对外投资的信息披露义务。 第三章 对外投资的实施与管理 第十六条公司财务部、董事会办公室、审计部、审计委员会负责投资项目的跟踪及监督管理： （一）公司财务部应对公司的投资项目做好收益管理，确保投资收益及时返回公司账户，并及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评估并向公司决策层提出改进意见和建议。 （二）公司投资的全资及控股子公司应按公司的标准规范财务制度及执行会计政策，并纳入公司财务管理系统，财务报表、统计报表必须与公司报表合并，按照有关规定接受公司委托的会计师事务所的审计。 （三）公司投资的参股子公司均应根据公司财务管理及信息披露要求在规定时间内向公司提供各项报表等相关资料。 （四）公司财务部应定期收集、分析、汇总被投资企业的月度财务报告、季度财务报告、年度财务报告以及年度审计报告。 （五）公司财务部、董事会办公室在收到被投资企业财务报告后，对各期财务报告进行分析，同时要加强与被投资企业相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对投资公司的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需要编写分析、评估报告，并提出改进建议。如被投资公司财务状况发生重大变化，应及时向公司董事会汇报。 （六）公司审计部应对被投资企业进行定期或专项审计，对审计中发现的问题要提出完整的整改建议并向董事会审计委员会汇报。 第十七条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董事会办公室应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第十八条公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。 第十九条股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第二十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十一条公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 第四章 对外投资的收回及转让 第二十二条出现或发生下列情况之一时，经公司审批机构审议批准，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；或已投资项目（企业）经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时； （五）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资； （六）公司总经理办公会讨论结果认为必要时。 第二十三条出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第二十四条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定为准。 第二十六条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。 第二十七条本制度所称“超过”不含本数，“以上”含本数。 第二十八条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后实施，修改时亦同。 第二十九条本制度解释权归公司董事会。 中山联合光电科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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