联合光电(300691):董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露与监督和管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则和《公司章程》中关于股份变动的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、深交所的相关规定。 第三条 公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。 公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向深交所报告。 第四条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 公司董事和高级管理人员可以通过深交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股票买卖禁止行为 第七条 公司董事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第八条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、深交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。 第九条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第十条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得转让其所持公司股份： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后六个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的； （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让公司股票并在该期限内的；（九）法律法规以及深交所业务规则规定的其他情形。 第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，由公司董事会收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十三条 公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。 第三章 信息申报与披露 第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份以及所持公司股份的数据和信息，统一为公司董事和高级管理人员向深交所办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深交所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）公司首次公开发行股票并上市后，公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； 2 （二）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后个交易日内； （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （五）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 第十六条 公司董事、高级管理人员应根据有关法律法规的规定，及时向深交所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当保证其本人申报数据的及时、真实、准确、完整，且应当同意深交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十九条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，公司应当及时披露并做好后续管理。 第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种的 2个交易日内，向公司报告并通过公司董事会在深交所网站上进行披露。内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十二条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前向深交所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。存在法律法规、规范性文件、本制度规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第十条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。 第二十四条 公司董事和高级管理人员所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第四章 股份变动管理 第二十五条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届6 满后 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数（即新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五），新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致公司董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第二十六条 公司董事、高级管理人员以询价转让、配售方式减持所持有的公司首次公开发行前已发行股份的，应当遵守深交所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。 第二十七条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当15 持续共同遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司董事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十八条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十九条 公司董事和高级管理人员按照本制度第二十八条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； 的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划 第三十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； 规、深圳证券交易所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第三十三条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司，及时履行信息披露义务。 第三十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司申请解除限售。 第三十五条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权等相关权益不受影响。 第五章 责任与处罚 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事或高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》《公司章程》规定，董事会（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十七条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司将对违反本制度的行为及处理情况予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第六章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。 第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中山联合光电科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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