联合光电(300691):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为了促进中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章 董事会秘书任职资格和任免程序 第三条 董事会设董事会秘书一名，由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，对公司和董事会负责。 第四条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合上市担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第六条 董事会秘书在任期期间以及离任后对公司的商业秘密应持续履行保密义务直至有关信息披露为止，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第三章董事会秘书的职权范围 第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第九条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东会、董事会在重大事项决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十条董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责处理公司与证券监督管理部门之间的有关事宜，包括组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，接受监管部门下达的有关任务并组织完成等。 第十一条列席涉及公司重大事项决策和重大问题处理以及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十二条 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。 第十三条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构、监管部门、媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。 第十四条负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、持有公司5%以上股份的股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 第十五条董事、高级管理人员向公司董事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。 第十六条公司董事、其他高级管理人员及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第十八条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。 第二十条公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第二十一条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第四章董事会秘书的法律责任 第二十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《规范运作指引》第3.2.3条、第3.2.5条规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十五条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十六条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五章附则 第二十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第二十九条本细则由董事会负责解释。 中山联合光电科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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