联合光电(300691):薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、论证、制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案。 第三条本工作细则所称董事是指在公司董事会成员。高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一的以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序： （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会进行述职和自我评价； 行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员，会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十六条薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬与考核委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人或二人以上委托代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十七条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）； （五）委托人签名和签署日期。 第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。 第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。 第二十条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。 第二十一条薪酬与考核委员会可以邀请公司除担任委员职务外的董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十五条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章附则 第二十九条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第三十条本工作细则中，“以上”含本数，“过半”不含本数。 第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与有关法律、法规、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件规定执行，并修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十二条本工作细则解释权归属公司董事会。 中山联合光电科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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