联合光电(300691):信息披露管理制度（2025年10月）
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件及《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。 第二条公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”“重大事件”或者“重大事项”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在相关规则规定的期限内披露重大信息。 公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第三条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，将应当披露的公告文稿和相关备查文件报送深交所和广东证监局，同时置备于公司住所供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。 信息义务披露人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第四条本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司审计委员会委员和审计委员会； （三）公司董事会秘书、董事会办公室； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人； （六）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及关联人；（七）其他负有信息披露义务的人员和部门。 第二章信息披露的基本原则和一般要求 第一节信息披露的基本原则 第五条公司和相关信息披露义务人应当披露所有重大事件，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第六条公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第八条公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十二条公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式，原则上采用直通披露方式。 公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照中国证监会和深交所规定的其他方式办理信息披露事项。 公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。 第十三条公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第二节信息披露的一般要求 第十四条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十五条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十七条公司和相关信息披露义务人适用相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向深交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案。 深交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行深交所相关规定。 第十八条公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第十九条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本职工作的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照《创业板上市规则》披露。 第二十条公司控股子公司发生本制度及《创业板上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度及《创业板上市规则》的规定。 公司参股公司发生本制度及《创业板上市规则》规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度及《创业板上市规则》的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到《创业板上市规则》或本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照《创业板上市规则》及本制度的规定履行信息披露义务。 第二十一条公司可以根据《创业板上市规则》及深交所其他相关规定向深交所申请其股票及其衍生品种停牌和复牌。 公司应当维护证券交易的连续性，谨慎申请停牌，不得以停牌代替公司及有关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务，不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。 第二十二条公司收购人履行要约收购义务，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。 根据收购结果，被收购上市公司股权分布仍符合上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日复牌。公告日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再符合上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日继续停牌，并依照《创业板上市规则》有关规定执行；收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日继续停牌，并参照《创业板上市规则》有关规定执行。 第二十三条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。 第二十四条公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。 第三章信息披露的内容 第二十五条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和深交所的要求编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，格式及编制规则，由中国证监会和深交所制定。 第二十六条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司未经审计，不得披露年度报告。 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十七条中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第二十八条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第三十条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十一条公司应当与深交所预约定期报告的披露时间。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第三十二条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三十三条公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十四条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第三十五条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：（一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《创业板上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值； （六）深交所认定的其他情形。 第三十六条公司因《创业板上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照《创业板上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第三十七条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照深交所相关规定及时披露修正公告。 第三十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在发布业绩预告的同时披露上年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 第三十九条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第四十条公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告盈亏性质（包括利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润）或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第四十一条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。 第四十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）的规定，公司在报送定期报告的同时，向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明； （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。 公司出现本条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。 第四十三条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第四十四条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第四十五条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向深交所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。 第四十六条公司发行可转换公司债券的，还应当在年度报告和中期报告中披露以下内容： （一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；（六）中国证监会和深交所规定的其他内容。 第四十七条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《创业板上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第四十八条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五十条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第五十一条提供担保、委托理财、公司进行第四十九条规定的同一类别且标的相关的交易时、对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织、购买或者出售股权、关联交易等事项的披露标准以《公司章程》及《创业板上市规则》的相关规定为准。 第五十二条公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第五十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十四条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息披露的职责 第一节信息披露管理部门及其负责人职责 第五十六条信息披露管理制度由公司董事会负责实施，董事长为实施本制度的第一责任人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第五十七条作为公司和深交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。上述主体在发布信息时，应当遵守《创业板上市规则》《管理办法》等有关规定。 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。 第五十八条公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门，负责完成董事会秘书交办的具体工作。董事会秘书、证券事务部需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 进行对外信息披露前，公司财务部门、对外投资部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合董事会秘书、证券事务部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。 第二节董事和董事会、高级管理人员的职责 第五十九条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、审计委员会和公司经营管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第六十一条公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第六十二条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门或公司的信息保密工作。 第六十三条公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三节股东、实际控制人的职责 第六十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 第六十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十八条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第六十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第七十条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第五章信息披露的程序 第七十一条公司信息发布应当遵循以下流程，但若《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及本制度另有要求的，则应当优先适用后者： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，董事长或董事长授权相关人员审定； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第七十二条定期报告的编制、审核、通报、披露程序如下： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第七十三条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序如下： （一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第七十四条重大事件、未公开信息的报告、流转、审核、披露程序如下：（一）公司大股东、董事、高级管理人员、各部门负责人和子公司负责人知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；（二）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作； （三）对于需要提请股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等审批的重大事项，董事会秘书及证券事务部应协调公司相关各方准备相关会议议案及文件，由公司依法召集的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议； （四）证券事务部编制、整理拟提交公告或备案的文件；涉及独立董事专门会议审议结果、独立董事意见或其他中介机构意见的，应当一并披露；（五）董事会秘书审查，董事长决定发布； （六）董事会秘书组织临时报告的披露工作； （七）将披露文稿和相关审批文件存档备查。 第七十五条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事长或通过董事会秘书向深交所咨询。 第七十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七十七条董事会秘书接到证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则，证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件，及证券监管部门向本公司发出的监管函、关注函、质询或查询函等任何函件后，应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。涉及需要向证券监管部门回复报告的质询等函件，董事会秘书在与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门回复报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第七十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第六章信息披露的档案管理 第七十九条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是董事会办公室主要负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第八十条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限为十年。 第八十一条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限为十年。 第八十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。 第七章信息披露的保密措施及保密责任 第八十三条相关信息披露义务人对公司内幕信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 关于内幕信息管理及内幕信息保密工作，公司将另行制定内幕信息知情人登记管理制度进行规范。 第八十四条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第八十五条公司子公司、分公司的主要负责人承担该部门的信息报告责任，应严格按照公司重大信息内部报告制度的规定报告相关信息。 第八十六条公司董事、高级管理人员以及部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第八十七条公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应按照规定要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开信息的保密义务。 第八十八条公司及相关信息披露义务人应对公司以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的其他形式。 第八十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开披露非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向公司股票上市地证券监管机构或证券交易所报告并立即公告。 第九十条公司未公开信息知情人的范围应当与内幕信息知情人登记管理制度中内幕知情人一致。 第九十一条公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第九十二条如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照本制度的规定及时向上海证券交易所报告，并发布澄清公告披露。 第九十三条证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。 第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第九十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第九十七条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第九十八条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第九十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。 第一百条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。 第一百〇一条公司信息披露指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》中的一份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 第一百〇二条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 第一百〇三条公司董事会办公室设立专门的咨询电话及电子信箱供股东咨询。 第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第一百〇四条由于相关信息披露义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百〇五条公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。 第一百〇六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百〇七条信息披露过程中涉嫌违法的，公司可以对违反信息披露规定人员进行责任追究，并将处分、处罚情况及时向公司注册地证监局和深交所报告。 第十一章附则 第一百〇八条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。 第一百〇九条本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。 第一百一十条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“过”、“超过”不含本数。 第一百一十一条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第一百一十二条持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。 第一百一十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第一百一十四条本制度由公司董事会负责修改、解释。 第一百十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 中山联合光电科技股份有限公司 二〇二五年十日 中财网
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