|
研奥股份(300923):董事、高级管理人员离职管理制度
| 时间：2025年10月26日 17:30:21 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条 为规范研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
公司全资子公司及控股子公司的董事及高级管理人员离职管理，参照本制度执行。
第二章离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事任期届满未获连任的，自公司股东会/职工代表大会通过决议产生新一届董事会成员之日自动离职。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，除特殊情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 股东会可以决议解任董事（不包括职工代表董事），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
职工代表大会、职工大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
第七条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第九条 除本制度第十条规定情形之外，存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，法律法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章移交手续和未结事项的处理
第十一条董事、高级管理人员应于离职生效后3个工作日内向董事会办理所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完结事项清单以及公司规定的其他文件或物品；交接记录由人事部存档备查。
第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条离职人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职后的责任与义务
第十四条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十六条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第十七条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十九条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章责任追究机制
第二十条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十一条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
?研奥电气股份有限公司
2025年 10月
中财网