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研奥股份(300923):董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
| 时间：2025年10月26日 17:30:21 中财网 |
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章总则
第一条为加强研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员持有、买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持办法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引18号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于本公司董事和高级管理人员、证券事务代表持有及买卖公司股票及其衍生品种的管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股票是指登记在其名下的所有本公司股票，其委托他人代行买卖本公司股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行报告等义务。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股票买卖禁止行为
第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让；（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责之后未满三个月的；
（八）公司可能触及深交所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第五条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种；
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第六条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第七条公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种；
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）本公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司或董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十四条的规定执行。
第三章信息申报、披露与监管
第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会办公室向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）；
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股票按相关规定予以管理的申请。
第十条董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条因本公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，本公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十三条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（附件1、附件2）通知董事会办公室，董事会办公室应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，及时通知相关董事和高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十五条公司董事和高级管理人员应在所持本公司股份及其衍生品种发生变动事实之日起二个交易日内，书面通报董事会办公室，董事会办公室收到书面通知后在深交所指定网站进行披露。披露内容包括；
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十六条减持行为：公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。存在法律法规以及本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在法律法规规定的不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
第十七条公司董事和高级管理人员减持本公司股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内向深交所报告，并予以公告。
上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予以公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十八条董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
? 公司董事和高级管理人员同时构成公司控股股东或实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，或者拟减持的股份属于《减持办法》《监管指引18号》等规定认定的特定股份，还应当符合中国证监会与深交所相关法规与规则要求。
第十九条增持行为：本公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十条本公司董事和高级管理人员按照本制度第十九条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十一条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十二条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第四章账户及股份管理
第二十三条公司董事和高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十四条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十五条公司上市满一年后，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十六条董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十七条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。因本公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十八条董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守法律法规关于董事和高级管理人员减持的规定。
董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十九条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十条董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托本公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十一条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十二条董事和高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第五章责任处罚
第三十三条公司董事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，董事会将向违规董事和高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。
第三十四条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的交易行为，本公司视情节轻重可以通过以下方式追究当事人的责任；
（一）责令违规董事、高级管理人员做出书面解释；
（二）给予责任人警告、通报批评；
（三）建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；（四）给本公司造成重大影响或损失的，可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十五条无论是否当事人真实意思的表示，本公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第三十六条公司董事和高级管理人员买卖本公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，将交由相关监管部门处罚。
第六章附则
第三十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时审议批准修订。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
研奥电气股份有限公司
2025年10月
附件1：
研奥电气股份有限公司董事、高级管理人员
减持股份计划/进展/结果告知函
| 一、减持主体的基本情况 | |||
| 姓名 | 持股数量 | 股 | |
| 持股比例 | 所持股份来源 | ||
| 过去12个月内减持股份的时间、数量、 价格区间以及披露减持计划的情况 | |||
| 二、减持计划的主要内容 | |||
| 本次拟减持的股份来源 | |||
| 本次拟减持的股份数量 | 【 】股 | ||
| 减持比例 | 不超过【 】% | ||
| 减持期间（不能超过3 个月） | |||
| 减持方式（需明确） | 竞价交易/大宗交易 | ||
| 减持的价格区间 | |||
| 减持主体此前对股份变 动作出承诺的情况，以 及本次减持是否与已经 披露的承诺一致 | |||
| 拟减持的具体原因 | |||
| 三、减持计划的实施进展 | |||
| 减持数量过半 □ 减持时间过半 □ 减持达到公司股份总数1% □ | |||
| 姓名 | 身份 | ||
| 减持期间 | 减持价格区间 | ||
| 减持数量 | 减持比例 | ||
| 当前实际持股 情况 | 是否与已披露的计划、 承诺一致 | ||
| 四、减持计划的实施结果（应在减持计划实施完毕或者减持区间届满当日告知 公司） | |||
| 姓名 | 身份 | ||
| 减持期间 | 减持价格区间 | ||
| 减持数量 | 减持比例 | ||
| 本次减持后的 实际持股情况 | 是否与已披露的计 划、承诺一致 | ||
| 减持时间区间届满但未实施减 持，或实际减持未达到计划最 低减持数量（比例）的，请说 明原因 | |||
| 以上情况特此告知研奥电气股份有限公司。 董事/高级管理人员（签字）： 年 月 日 | |||
研奥电气股份有限公司董事、高级管理人员
增持股份计划/进展/结果告知函
| 一、增持主体的基本情况 | |||
| 姓名 | 持股数量 | 股 | |
| 持股比例 | 所持股份来源 | ||
| 过去12个月内增持股份的时间、数量、 价格区间以及披露增持计划的情况 | |||
| 二、增持计划的主要内容 | |||
| 本次拟增持的股份来源 | |||
| 本次拟增持的股份数量 | 【 】股 | ||
| 增持比例 | 不超过【 】% | ||
| 增持期间（不能超过6 个月） | |||
| 增持方式（需明确） | 竞价交易/大宗交易 | ||
| 增持的价格区间 | |||
| 增持主体此前对股份变 动作出承诺的情况，以 及本次增持是否与已经 披露的承诺一致 | |||
| 拟增持的具体原因 | |||
| 三、增持计划的实施进展 | |||
| 增持数量过半 □ 增持时间过半 □ 增持达到公司股份总数1% □ | |||
| 姓名 | 身份 | ||
| 增持期间 | 增持价格区间 | ||
| 增持数量 | 增持比例 | ||
| 当前实际持股 情况 | 是否与已披露的计划、 承诺一致 | ||
| 四、增持计划的实施结果（应在增持计划实施完毕或者增持区间届满当日告知 公司） | |||
| 姓名 | 身份 | ||
| 增持期间 | 增持价格区间 | ||
| 增持数量 | 增持比例 | ||
| 本次增持后的 实际持股情况 | 是否与已披露的计 划、承诺一致 | ||
| 增持时间区间届满但未实施增 持，或实际增持未达到计划最 低增持数量（比例）的，请说 明原因 | |||
| 以上情况特此告知研奥电气股份有限公司。 董事/高级管理人员（签字）： 年 月 日 | |||
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