|
研奥股份(300923):累积投票制度实施细则
| 时间：2025年10月26日 17:30:28 中财网 |
累积投票制度实施细则
第一章总则
第一条 为了进一步完善研奥电气股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件以及《研奥电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散使用。
第三条 本细则适用于公司非独立董事和独立董事的选举。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本细则的相关规定。
第四条 公司在选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章董事候选人的提名
第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。
第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人的建议交股东会选举。
单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及《公司章程》关于股东会临时提案的有关规定。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，但应当在股东会上进行解释说明。
董事候选人数可以多于股东会拟选人数，此时应当进行差额选举。
第三章董事候选人的选举
第十条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
第十一条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数；
(二)股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数；
(三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十二条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决方法如下：
(一)股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票
和弃权票。
(二)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指
示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但
所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
(三)股东拥有的表决权股份总数(票数)等于股东持有的股份数乘以
应选董事人数。(举例说明：如股东拥有100万股股份，假设本
次选举应选董事人数为九位，则该名股东对该项议案的表决权股
份总数为900万股，即100万股×9＝900万股)。
(四)股东应在选票的董事候选人表决数量栏填入给予董事候选人的
表决权股份数(票数)。股东可以对每一位董事候选人投给与其持
股数额相同的表决权股份数，也可以对某一位董事候选人投给其
拥有的全部表决权股份数，或对某几位董事候选人分别投给其拥
有的部分表决权股份数。(举例说明：如股东拥有100万股股份，
本次累积投票议案选举九名董事，则该股东对该项议案的表决权
股份总数为900万股。该名股东可以将900万股中的每100万
股平均给予九位董事候选人；也可以将900万股全部给予其中
一位董事候选人；或者将200万股给予董事候选人甲，将200
万股给予董事候选人乙，将200万股给予董事候选人丙，将200
万股给予董事候选人丁，其余100万股给予董事候选人戊，其他
董事候选人不予投票)。
(五)股东对某几位董事候选人集中或分散行使了其拥有的全部表决
权股份数后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权股份数。
即股东给予董事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的
表决权股份总数。
(六)股东对某几位董事候选人集中或分散行使的表决权股份数，多于其拥有的全部表决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃表决
权；股东对某几位董事候选人集中或分散行使的表决权股份数，
少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为
放弃表决权。(举例说明：如股东拥有100万股股份，本次累积
投票议案选举九名董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数
为900万股：(a)如该股东在其中一位董事候选人的「累积投票
方式」的「表决数量」栏填入「900万股」后，则该股东的表决
权股份数已经用尽，对其他八位董事候选人不再有表决权；如该
股东对该项议案的相应其他栏目填入了股份数(0股除外)，则视
为该股东于该项议案的表决全部无效；或(b)如该股东在董事候
选人甲的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「400万股」，
在董事候选人乙的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「200
万股」，则该股东600万股的投票有效，未填入的剩余300万股
为该股东放弃表决权)。
(七)股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
第十四条 独立董事、非独立董事应分开投票。具体操作如下：
(一)选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票
表决数只能投向本次股东会的独立董事候选人；
(二)选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积
数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选
人。
第四章董事的当选
第十五条 董事的当选原则：
(一)股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人
数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出
席股东会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)
的二分之一，即经股东会的普通决议通过（下同）。
在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数超过出
席股东会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)
的二分之一时，则为当选董事。
在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权的股份
总数二分之一以上表决权股份数(以未累积的股份数为准)的董
事候选人人数超过应选董事人数的，则按得票数多少排序，由获
得表决权股份数多者当选为董事。但如获得表决权股份数较少的
两个或以上候选人的表决权股份数相等，且该等候选人当选将导
致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选。
(二)若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，
则缺额在下次股东会上选举填补；若应选董事且不足《公司法》
规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举，
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制；若经第三轮选举
仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召
开股东会对缺额董事进行选举。
第十六条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第十七条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章附则
第十八条 本细则中的有关内容与日后国家及有关部门颁布的法律、法规、规章及规范性文件不一致的，以新颁发的法律、法规、规章及规范性文件执行。
第十九条 本细则所称“以上”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条本细则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
研奥电气股份有限公司
2025年10月
中财网